读不懂的独董

　　不久前，一位地产记者受聘出任某公司独董三天后便在舆论压力下请辞。在一片质疑声中，独董好似成了一个不大光彩的职业。

　　独董是什么？官方的解释是：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　而现实中，独董这个舶来品，和其他舶来品如情人节、愚人节等一样，都失去了本该有的味道。身份、经济和责任上的“不独立”，使得许多上市公司的独董成为只拿钱不做事的“花瓶”，甚至由于参与内幕交易，被称为“毒董”。对此，有观点认为，是独董制度存在漏洞，应在制度设计上进行完善。

　　■ 背景链接

　　独董太忙备受质疑

　　统计显示，2011年在上市公司从事独董的总人数约5500人，其中有近150位身兼3家以上(不包括3家)的上市公司独董的职位。一位人大教授被曝身兼6家上市公司独董后，连辞两家公司的独董职务。今年3月，身兼16职的厦门旭飞投资独董——高能资本董事长王晓滨，由于工作太忙惊动深交所发《关注函》。

　　在关于独董的大讨论中，经济学教授邹恒甫几次站出来，炮轰加入独董队伍的经济学家。

　　邹恒甫称，独董根本没起到应该起的作用，按规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但是这些独董的提名都是大股东提名，这在某种程度上已经代表了一部分大股东的利益。

　　邹恒甫建议，应出台保护小股东利益的新方案，由持股千分之一以下的股民选出5名代表作为独董，行使独董所有权力责任。对此，武汉大学经济与管理学院教授谭力文也认为，“聘请独董时不应总盯着专家学者和退休官员。”

　　媒体人出任独董也遭到同行的质疑。7月3日，香港上市公司融创中国发布公告称，21世纪经济报道地产新闻总监袁仁标(袁一泓)被委任为公司独立非执行董事及薪酬委员会委员，年薪为30万港元。随后，由于业界质疑可能存在职业利益冲突，袁一泓于7月6日发表声明，辞去独董一职。

　　■ 业内爆料

　　“选聘独董是为照顾关系户”

　　郭先生（大连某上市公司内部人士）：

　　按照中国目前的监管要求，一般上市公司的董事会至少要有三名独立董事，会计、法律、专业人士各一名。应该说，这三个方面是公司经营发展的基础，涵盖了公司的核心。

　　独董从哪儿来？来源之一是中介机构的推荐。由于在上市过程中，作为中介机构的券商、律师、会计师起着举足轻重的作用，其本身涵盖了法律和会计领域，所以由中介机构推荐独立董事再合适不过。由于自己参与的项目要回避，所以把同行推荐给拟上市公司做独董就名正言顺了许多。反正大家都是一个圈子里的，这个项目你推荐我，作为报答，我手上的项目也会推荐给你，“利益均沾”。

　　来源之二，行业协会。在IPO的过程中，由于要介绍公司所处行业地位和整体行业状况，所以来自行业协会的一纸证明就千金难得了。在证明上，适当“美化”一下，对公司的IPO是大有裨益的。作为回报，顺手推舟请行业协会领导做个独董没什么不恰当。

　　来源之三，当地势力。据我所知，某上市公司的一名独立董事就曾是当地主管金融工作常务副市长的同学，当初一句“关照一下”，公司便心领神会，因为上市后会有来自市政府的补贴几百万元，哪个是西瓜哪个是芝麻，公司自然分得清。

　　应该说中国的独董已然成为世界上责任最小、操心最少、收益最大的群体。在独董的甄选上，利益输送的暗流涌动。选谁不是选，用谁不是用。曾经帮过自己的、以后沟通方便和听话的，自然是首选。

　　■ 散户意见

　　“从公司领薪怎保独立性？”

　　小张（北京股民）：

　　最近关于独董的讨论比较多，是是非非，真假难辨。其实从一个股民的角度看，独董这个职位能起到的作用并不大。公司战略的制定和执行、股票的涨跌，更多取决于管理者的决策。也就是说，整个管理团队的能力和素质，是决定公司业绩的最主要因素。

　　但我认为，独董并不仅仅是“花瓶”。独董最主要的特征就是独立性，他需要运用独立的分析和判断去帮助公司解决问题，在理想的状态下，应该还是能起到一定作用的。现在的问题是，拿着上市公司薪水的独董，怎样保持他的独立性？这方面的制度应该完善一下。

　　前段时间，一个知名的地产媒体人做了上市房企的独董，但引起的争议非常大，他本人也很快辞去了这个职务。媒体人和经济学家一样，都是独立性比较强的群体，但仍然引发争议，说明外界已经对这个制度设计很不信任。

　　■ 业内观点

　　“选独董不等于选好人”

　　马建勋（中国上市公司舆情中心观察员）：

　　独立董事中的“独立”二字，是相对于公司的管理层而言，表示独董在这家公司中不同时担任行政职务；设置独董一职，则是为了在所有权和控制权分离的情况下，防止拥有公司控制权的高级经理们利用公司资产为自己牟利。正因为如此，投资人尤其是中小股东，对独董的普遍期望就是承担发现公司经营的危险信号，对公司违规或者不当行为提出警告的职责。

　　媒体人能不能做上市公司独董？当然可以。媒体人本来就是专业人士，特别是在强调专业化的今天，不少媒体精英同时也是行业翘楚。媒体人该不该兼职上市公司独董？似乎可以。从那位出任独董的记者的例子来看，那家公司是一家香港上市公司，监督者不仅仅有香港证监会，甚至还包括廉政公署。既然监管当局没表示反对，自然可以赴任履新。

　　但问题是，再好的私德也不敌制度的漏洞。选独董不等于选好人，只要在制度上有作恶的可乘之机，哪怕概率小而又小，一旦发生利益输送，造成的后果也难以估量，投资者的损失该由谁来买单？

　　“设独董基金由交易所发薪”

　　叶檀（知名财经评论人，*ST天目独董）：

　　怎么看待独董，这跟个人有关，想赚钱的话，看去均是钱；想做事的话，就是事。当然，现在制度不大好。一个人做五六家公司的独董，也是有问题的。

　　现在有人建议由交易所向独董开工资，解决利益输送的问题。我认为，建立独董基金，由交易所发放薪酬是个办法。另外，股民可以实行类别表决制。

　　在股权分置改革期间，作为一项重大的制度建设，我国股票上市公司实行类别股东表决制度，目的是让流通股股东对上市公司的重大事项行使表决权。

　　学者声音

　　吕随启（北京大学中国金融研究中心证券研究所所长）：

　　独董设立的初衷是好的，但是由于我国股票市场的制度不完善，在实际执行中出现了这样那样的问题。我国股票市场设立的初衷，是给国企解决融资问题，而不是建立对等的股票交易市场，并维护中小投资者的利益。在这种情况下，指望独董制度来维护大局，其实没有太大的作用。要想让独董制度发挥更大的作用，应该从根本上改变股票市场的运行机制，赋予投资者更大的权益，使之真正成为买卖双方对等的市场。在这种情况下，独董制度的初衷可以更好地体现。