全柴动力收购案熔盛重工欲毁约

　　新京报讯 （记者金彧）国资委对熔盛重工收购全柴的批复8月26日到期。全柴动力8月18日发布公告，以“市场发生根本变化”为由，称已向证监会申请撤回收购要约申请。目前，双方正协商后续方案及事宜。

　　截至上周五，全柴动力股价收于9.02元，较要约收购价下跌45.7%。

　　分析认为熔盛需赔偿全柴损失

　　全柴要约收购案历经16个月，熔盛重工从积极竞购，终至撤销申请，变数不断。

　　去年4月，熔盛重工以21.5亿元投标价购得全柴集团100%股权(全柴集团持有全柴动力44.39%股权)，成为全柴动力新的实际控制人。随后，熔盛重工发出要约收购书，要约收购价格为16.62元/股。

　　熔盛重工在支付完包括5.24亿元保证金在内的11.53亿元预付款后，再无下文。直至今年，熔盛重工仍未向证监会上报补正材料。

　　对于此次熔盛重工撤回收购要约申请，北京市天问律师事务所张远忠认为，熔盛重工没有在规定收购期间完成收购，其发出要约的条件与撤销收购的理由矛盾，属于违法行为。

　　中国人民大学法学院教授叶林却认为，熔盛重工的行为算不上违约，充其量是违反承诺。因为，违约是建立在合同成立的基础上，而熔盛重工与全柴集团之外的股东并没有事实上的合同或协议。

　　叶林进一步表示，熔盛重工只需赔偿全柴实际损失，估计这个损失会很低。熔盛重工的做法，可能是要求证监会豁免收购集团外的股份。

　　全柴股价较收购价跌45.7%

　　因去年4月发起对全柴动力的收购要约迟迟不能履行，导致全柴动力股价大跌。全柴动力从去年4月28日至今年8月18日，接连发出公告，提醒投资者注意投资风险。

　　截至上周五，全柴动力股价收于9.02元，较要约收购价跌45.7%。

　　股价大幅下挫也引起了股民不满。

　　今年8月初，已陆续有全柴动力股民代表近百股民向证监会递交信函维权，要求证监会监督收购人依法履行要约收购义务，保护中小股东利益，并称在与相关监管部门沟通无效的情况下，不排除采取法律手段维权。

　　■ 链接

　　熔盛老板张志熔身陷中海油内幕交易案

　　熔盛重工董事会主席张志熔7月27日被美国证券交易委员会（SEC）指控利用中海油海外并购的内部信息在纽约股市非法获利超过1300万美元。他同时还是恒盛地产董事会主席，执行董事。

　　此后两家在港上市的公司都发出声明称不会对公司运营带来影响。但股价仍连续两日大挫。熔盛重工两日跌幅近20%，市值蒸发17.5亿，恒盛地产两日跌幅逾13%，市值蒸发13.2亿。

　　熔盛重工的财报显示，公司的资产负债率年年攀升，2009年开始，连续三年现金流均为负。熔盛重工2012年上半年盈利预警公告中称，今年上半年公司净利润预计比上年同期大幅减少。

　　全柴动力收购案回顾

　　2011年4月

　　熔盛重工以21.5亿元投标价购得全柴集团100%股权,要约收购价格为16.62元/股。

　　5月

　　熔盛重工将申请材料报送至中国证监会审核。5月16日，熔盛重工收到中国证监会补正通知书。

　　8月

　　熔盛重工收购全柴集团100%股权的反垄断审查申请获商务部反垄断局批准。

　　8月31日

　　全柴动力公告称，收到国务院国资委批复，该批复于2011年8月26日印发，自印发之日起12个月内有效。

　　2012年6月5日

　　熔盛重工公告称，协议尚未生效。并称，预付款是交易事项保证金，并不构成尚未支付的代价付款。

　　7月17日

　　全柴动力公告显示，截至公告之日，熔盛重工尚未向中国证监会上报相关补正材料。

　　7月18日

　　熔盛重工称，欧债危机影响难估，何时完成准备不确定，并称熔盛重工拟与卖方协商申请延后国资委审批届满日。

　　7月30日-8月13日

　　全柴动力连续三次公告称，提醒投资者注意本次交易能否成功尚存在重大不确定性。

　　8月18日

　　全柴动力公告称，熔盛重工已向中国证券监督管理委员会申请撤回收购材料。