董秘闪辞潮是“器质性病变”

　　■ 谈股论市

　　就架构设计而言，我国缺乏如香港秘书公会一样的独立第三方机构，这就使得董秘最终难逃内部人的命运，更无法真正履行信息披露义务。

　　2009年7月以来，A股市场共有256家上市公司发布董秘离职公告，而这其中，上市1年不到即发布董秘辞职公告，高达55家。(据9月22日《每日经济新闻》)

　　董秘闪辞潮的兴起，无论是对于上市公司自身的合规治理，还是对于监管制度的完善所需，均是一种不言自明的伤害。

　　从表面上看，当下董秘闪辞潮的兴起，可以简要概括为“市场需求”和“套现驱动”。

　　以“市场需求”而论，虽然今年A股市场的IPO相对减速，但是在过去两年，IPO发行企业仍分别高达347家和277家，堪称全球之最，IPO的加速扩容，必然会导致董秘阶段性的供小于求，从而形成董秘频繁跳槽追逐高薪的现象。

　　以“套现驱动”而论，当下的《公司法》、以及沪深交易所的相关规定，其实有变相鼓励董秘闪辞之嫌。如现行《公司法》规定，高管所持股份经过1年锁定期后，每年最多仅能套现所持股票总数（上一年）的25%，可是，如果在上市后的第7个月即选择辞职，那么其所持股票却可在公司上市1年半之后全部套现。

　　但是，上述显然仅是导致董秘闪辞潮的外因所在，而不是内因之根源。这是因为，在A股市场董秘严重缺乏独立性的土壤下，其必然仅能成为上市公司的应急工具选择，而不能形成制度性的约束监管机制。在此格局之下，无论是IPO的加速扩容，还是套现驱动的诱惑，均会瞬间引发董秘的闪辞潮。

　　A股市场缺乏董秘独立性的土壤，可以说伴随着A股市场33年的历史而存在。就架构设计而言，我国缺乏如香港秘书公会一样的独立第三方机构，这就使得董秘最终难逃内部人的命运，更无法真正履行信息披露义务；就免职程序而言，根据现行制度安排，上市公司提前解聘董秘，仅需履行简单上报程序即可，而证监会和交易所无权对此干涉；就A股股权文化而言，大股东操纵上市公司成风，必然不希望董秘过于独立，故而在度过“职业董秘”参与的上市阶段之后，更执着于任用自我培养和易于操控的董秘。

　　在独立性土壤的缺乏之下，遵循利益最大化的市场原则，职业董秘领取高薪（含股权激励），“短平快”地帮助企业上市之后，迅速选择闪辞，必然符合大股东和职业董秘自身的双方利益，亦成为一场双方心照不宣的“双赢”游戏。

　　而引发董秘闪辞潮的导火索，极易通过市场的自我优化以及技术手段进行修正。董秘阶段性的供小于求，在其高薪酬的激励之下，自然会很快迎来如此前保代一样的批量产出时代；导致董秘“套现驱动”的现行制度漏洞，很容易通过对现行《公司法》以及沪深交易所相关规定进行修订，从而达到弥补健全之效。

　　但是，外伤易好，内伤却难愈。与引发董秘闪辞潮的导火索相比，缺乏董秘独立性土壤的A股市场，其已经形成一定程度上的“器质性病变”——这不仅关联到董秘制度的架构设计和免职程序，更牵涉到A股市场系统性的监管效能不彰，以及我国特有的上市公司“一股独大”的股权文化。

　　□杨国英（财经评论人）