外滩地王之争 SOHO中国与复星互揭内幕

　　复星根本就拿不出这么多的现金收购。我们查阅了复星公开的财务报表发现，去年年底借债538亿元，负债率高达116.6％，由此可见复星拖延压价的根本原因是没钱。

　　当初复星在证大资金困难的情况下施以援手，后与之签订了确保复星在此项目股权转让上的“优先认购权”，而之后SOHO中国的收购行为侵犯了复星的优先认购权。

　　新京报讯 （记者自曾晖 张泉薇）持续一年之久的上海外滩8-1地块股权纠纷进入白热化阶段，11月29日首次开庭未宣判结果后，各持有该地块50%股权的复星、SOHO中国频频放话。昨日，SOHO董事长潘石屹再次开口炮轰复星，随后，复星方面对潘石屹的说法予以了反驳。

　　外滩地王引发隔空对战

　　外滩8-1地块曾以92亿元刷新2010年上海总价地王纪录，该地块位于上海外滩金融服务区，项目规划建筑面积约42万平方米，将建设大型商业设施和高星级酒店。当时上海证大、复星国际、绿城中国各占股50%、40%、10%。

　　2011年12月底，SOHO中国以40亿元从急需现金的上海证大、绿城中国手中接过外滩8-1地块50%股权，收购第二天，8-1项目原大股东、持股50%的复星集团提出自己享有“优先购买权”，SOHO收购无效；随后复星将SOHO、证大、绿城告上法庭。

　　在今年11月29日开庭前数天，潘石屹突然在网上爆料称，复星压价并索要5亿元合作费。对此，复星集团老板郭广昌则称SOHO恶意绕过法律结构进行收购，主动提出补偿但并不落实。

　　复星：SOHO绕过“母协议”

　　潘石屹的这一说法遭到了复星的反击。复星集团董事长郭广昌表示，复星和证大、绿城签订了“顶层协议”，这份“母协议”双方约定了必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让。SOHO受让股权的行为没有得到复星的同意，还恶意设置复杂交易结构，以绕过该项协议。

　　“同样价格我们一定会买，潘石屹不像是朋友谈生意。”郭广昌同时称，5亿元补偿是潘石屹为了和复星合作自己主动提出的，此外还提出了各种股东贷款的优惠，但最后都未落实。郭广昌称目前复星单独在运作外滩8-1项目。

　　“商业诉讼中，打官司往往只是一种谈判手段。”北京隆安律师事务所执业律师尹富强告诉记者，上海外滩项目的投入巨大，公司层面的股权诉讼势必会在一定程度上影响到项目进展，不排除最终和解的可能性。

　　潘石屹：不存在优先购买权

　　对于双方争执的焦点，业内认为还是围绕复星是否拥有“优先购买权”。

　　昨日，潘石屹再次表示，不存在优先购买权和母协议，并称早在2011年3月份复星就开始与证大和绿城接洽收购股权，但长达9个月都未成交，根本原因是复星当时根本没钱，负债率高达116%。

　　他认为，优先购买权是在同等条件、同等价格下才可生效，复星对收购一直在拖延和压价，复星提出SOHO必须给5亿元赔偿才能合作，并一心想要占绝对控股，被SOHO中国拒绝。

　　对于潘石屹所说不存在“母协议”的说法，昨日复星集团人士向新京报记者表示，这一说法“令人吃惊”，因为母协议已经作为证据递交给法庭。“潘石屹说复星负债率116%令人颇感意外，潘总对专业财务问题应该咨询财务后再发言”。

　　“外滩地王股权纠纷案”大事记

　　2010年2月 证大集团以92.2亿元拿下上海外滩8-1地块，楼面价达34366元/平米，刷新上海总价、单价双料地王纪录。

　　2010年10月 为按规定在拿地8个月内缴清土地款，证大将项目50%股份转给浙江复星，10%转给绿城中国。

　　2011年12月29日 潘石屹宣布以40亿元现金从证大、绿城手中收购8-1地块50%股权。

　　2011年12月30日 复星声明称自己作为大股东享有优先收购权，不承认此项交易。

　　2012年5月31日 复星称已向上海第一中级人民法院提交起诉书要求判SOHO收购无效。

　　2012年11月20日 潘石屹发长微博详述收购过程，称复星索要5亿元才肯合作。

　　2012年11月29日 外滩地王股权纠纷案在上海第一中院正式开庭，当庭未宣判结果。

　　2012年12月1日 沉默一年的郭广昌首度接受采访发“万言书”，称潘石屹的收购违法。

　　2012年12月2日 潘石屹再发微博，称郭广昌“颠倒是非”。

　　■ 律师观点

　　打官司是一种谈判手段

　　由于外滩地王股权纠纷案一审未宣判，业内预计两家近期频频对媒体放话，是为了创造有利的舆论环境。业内人士认为，复星和SOHO对外滩项目都投入了巨大成本，是公司寄予厚望的“金矿”，双方既不会轻易退让，也绝不愿意纠纷动摇到项目的未来发展。

　　“商业诉讼中，打官司往往只是一种谈判手段。”北京隆安律师事务所执业律师尹富强告诉记者，上海外滩项目的投入巨大，公司层面的股权诉讼势必会在一定程度上影响到项目进展，不排除最终和解的可能性。