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叶问（梁朝伟饰）
广东佛山的咏春拳宗师，出身富贵之家，四十岁之前从不为生活发愁。在“新人要出头”的时机中，被南派选为代表人物与即将隐退江湖的北方八卦掌宗师宫羽田展开了一场功夫与武学境界的较量，并最终胜出。但从此之后，叶问才发现在纸醉金迷的金楼之外，还有一片更深广的武林江湖。同时他与宫羽田的女儿宫二亦发生了一段红尘情缘，一生也体味了时代变迁下的各种悲凉。 |
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宫二（章子怡饰）
原名宫若梅，北方八卦掌宗师宫羽田的独生女，对武术有着与生俱来的天赋和痴迷，性格中更有着一股只能进、不能退的倔强和硬气，是一个只肯输给自己的刚烈女子。不料在乱世动荡之时宫家遭遇变故，宫羽田死于投靠日本人的徒弟马三之手。为报家仇，宫二退掉婚约，断发发誓终身不嫁。最终陪伴她一生的，除了宫家不外传的独门武功，还有她与叶问的一段欲说还休的无解情缘，代表那片逝去的武林。 |
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张永成（宋慧乔饰）
咏春拳宗师叶问的妻子，婉约动人、优雅古典却不失性感。她很少说话，因为在她看来，出口可能会伤人。她将叶问照顾得无微不至，言少却动人。 |
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一线天（张震饰）
一线天是一位八极拳宗师，八极拳是一门暴烈刚猛、杀伤力强的拳种，与性格豪迈热血的一线天十分相配，也使得他能够在乱世中安身立命。表面上看一线天好勇斗狠，其实他的内心仍有对功夫的不懈探索和奉守不变的道义。 |
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宫羽田（王庆祥饰）
北方八卦掌宗师，在武林中声名显赫，一生最大成就是将八卦掌和形意拳合二为一。行事稳重、顾全大局、注重功夫的仪轨。不料在退隐江湖的最后一战之后，却被从小收养的爱徒马三所杀，由此独女宫二的命运也被完全改变。 |
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马三（张晋饰）
八卦掌宗师宫羽田的徒弟，宫二的大师兄，形意拳宗师，被视为宫老爷子退隐后最有实力的接班人。但他心术不正，对于师傅和宫家、武林江湖，乃至整个乱世，他都有着自己的巨大野心和深谋远虑，不过最终败在为父报仇的宫二手下。 |
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丁连山（赵本山饰）
八卦掌宗师宫羽田的师兄，“面子”和“里子”是他的名言，其实“面子”是指宫羽田，“里子”便是他本人。表面看似一个优哉老者，实则他是关东之鬼，暗夜孤星，幕后的谋略者，亦拥有一身绝世武功，他的身上也承载着最中国、最通透的乱世哲学。 |
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三江水（小沈阳饰）
三江水之三江，指的是东北的三条江：松花江、乌苏里江、黑龙江。他在江湖里是个名头很大的“狠角色”，却也是遇到高人就示弱的“小角色”，败在一线天手下后，立即拜他为师，是全片最有喜感的一个人物。 |
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老姜（尚铁龙饰）
以前当过刽子手，后以屠宰牲口为生，被宫羽田带入宫家，成为宫老爷子父女的贴身随从，对主子非常忠诚，心无二意。 |
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先生瑞（刘洵饰）
南派武林的各路宗师，在叶问“拜访”宫羽田之前，通过与叶问过招的方式对他进行功夫指点。其中阿姑（周小飞饰）指点的是八卦掌、先生瑞则指点形意拳，勇哥（刘家勇饰）则主打洪拳。 |
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铁鞋七（黎烈弓饰）
街头一霸，开片与叶问上演了一场精彩的夜雨打戏。黎烈弓是越籍拳王，曾在《十月围城》中与甄子丹上演最后一场高潮大战。 |
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