说谎者科伦药业(1)

　　“今天有很多电话进来。”5月22日，科伦药业董秘办一位工作人员说，通过电话咨询情况的有机构、有媒体，还有投资者。

　　5月20日，科伦药业（002422）公告称“被证监会正式立案调查”。这家主营大输液的上市公司被指信披违法违规。

　　5月24日，证监会通报，科伦药业2011年3月使用超募资金4.26亿元收购崇州君健塑胶有限公司，未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。

　　早在证监会通报前，面对投资者对关联交易的持久质疑，科伦药业一再否认。

　　这不是一起孤立的事件。过去一个月中，科伦药业被各种负面消息缠身，其中既有涉及药品安全的“碳酸氢钠注射液瓶内含玻璃碎屑”和“羟乙基淀粉损伤肝肾”，又有因关联交易招致四川监管局处罚。

　　“商业最基本的底线就是诚信。”科伦药业董事长刘革新曾这样说过。但近期的科伦药业，似乎正在偏离这条底线。

　　谎言一 一纸处罚戳破隐瞒2年的关联交易

　　2011年科伦药业使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶，并多次称该收购不涉关联交易。证监会调查发现，公司未真实准确完整披露交易对方情况和双方关联关系。

　　4.26亿关联交易未披露

　　5月4日，因科伦药业未真实披露和君健塑胶之间的关联关系，四川证监局向刘革新等6名科伦药业的高管提出警示。同样受到警示的还有被认定为未能尽责督导的时任保代张胜、隋英鹏。“现在公司正加班准备材料，开会也很频繁。”知情人士5月22日称，证监会派出的调查组将不日到达。

　　君健塑胶正式投入科伦药业的怀抱是在2011年3月。彼时，科伦药业决定以4.26亿元的超募资金从自然人宾燕和王义蓉手中受让君健塑胶100%的股权。宾燕和王义蓉此前的出资额各为2000万元。从纸面上看，通过此次股权转让，两位女性一夜暴富。

　　事实上，宾燕和王义蓉所演绎的暴富神话不过是“替人数钱”。科伦药业5月14日发布的公告显示，宾、王两人所转让的100%的君健塑胶的股权，系代惠丰投资持有。这意味着，当初4.26亿元的收购款实际流向了惠丰投资。

　　根据成都工商局的资料，惠丰投资成立于2003年，其法人代表为万鹏。记者查阅招股说明书和公开报道中的信息得知，万鹏曾任科伦药业法务部经理、四川科伦集团副总经理等职。

　　据知情人士透露，惠丰投资的设立，旨在解决一部分不在上市公司持股的高管和骨干员工的激励问题。而在招股说明书里，惠丰投资也被定义为“进行股权激励的平台”。“对一些晚到的高管和业绩突出的员工，集团就会以给予入股惠丰投资的机会作为激励措施。”知情人士称。

　　目前，持有惠丰投资股权最多的是冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰四位科伦药业高管，其合计持股比例超过12%。另有29人为在工商登记的自然人股东。这33人均没有上市公司科伦药业的股份。

　　多次欺骗投资者

　　这笔收购在当时就曾引发过投资者对是否涉及关联交易的质疑。疑点之一是，君健塑胶刚投产，科伦药业就敢于大举采购其产品的做法，有些出乎正常的商业逻辑。除了紧密的业务往来以外，二者之间诸多的“暧昧”细节也被投资者陆续扒了出来。

　　比如，2009年5月君健塑胶的剪彩仪式上，刘革新率领科伦药业的多位高管到场。刘革新在讲话中将君健塑胶称作“战略盟友”，但随后他即以主人的口吻勉励说，“君健必以拳拳之心回报家乡父老”。

　　另一份由政府部门发布的关于剪彩的新闻稿则直接写道，“崇州君健有限公司是由四川科伦实业集团投资的。”此外，2009年9月到2010年9月间，科伦药业还曾为君健塑胶3000万元的银行借款提供连带责任担保。

　　但在2011年的收购公告中，科伦药业声称，收购不涉及关联交易。2011年6月，多位股民在全景网上就交易中的疑点向科伦药业发问，科伦药业的回复仍是，“收购过程合法，不存在利益输送的问题”。此外，据报道，在科伦药业提到君健塑胶的9份报告中，双方都是以互为第三方的关系示人。

　　“此事主要是因为工作疏漏，而不是刻意隐瞒。”科伦药业被立案调查后董秘熊鹰表示。鉴于之前投资者对这次交易的多次质疑，而科伦药业一再搪塞，“工作疏漏”的解释显得苍白无力。

　　关联公司主营收入飙升

　　随着关联交易浮出水面，4.26亿元的收购价格也开始为外界讨论是否合理。有媒体认为，上市前，科伦药业收购惠丰投资部分资产时大多低于账面资产价格；而上市后，使用超募资金收购关联公司君健塑胶时，其溢价率却在5倍以上，“采取了双重标准”。

　　公开资料显示，君健塑胶成立于2008年，主营业务为塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）等组合盖产品。它与主营大输液的科伦药业之间存在着紧密的业务关系。根据此前的收购公告，2009年10月-2011年3月间，科伦药业累计向君健塑胶采购组合盖3.13亿元，“公司几乎为君健塑胶的第一大客户”。

　　组合盖行业竞争激烈的背景之下，依托着科伦药业的君健塑胶经营业绩连年大幅飙升。数据显示，2010年、2011年和2012年，君健塑胶的主营业务收入分别为2.39亿元、4.14亿元和8.88亿元。三年间，君健塑胶主营业务收入几乎连年翻倍。

　　2010年和2011年，科伦药业向当时由惠丰投资控制的君健塑胶采购的组合盖数量，占到同类产品采购比例的74%和85%。2013年，科伦药业拟向伊北煤炭采购4000万的煤炭，向恒辉淀粉采购3.896亿元的玉米浆、淀粉等。

　　有投资者担心，关联公司迅速壮大，其背后可能存在科伦药业高价采购等更严重的利益输送。不过，这还有待证监会进一步调查。

　　■ 律师说法

　　投资者可诉讼索赔

　　广东奔犇律师事务所律师刘国华表示，科伦药业涉嫌违反了《证券法》第193条。

　　《证券法》第193条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

　　“这样的处罚力度可能不是太严厉。”刘国华称，蒙受损失的投资者可以通过民事诉讼索赔。另据悉，证监会调查结果出来后，相关公司高管可能涉嫌刑事犯罪。

　　据刘国华不完全统计，自上世纪90年代至今，大约有100家上市公司，因为虚假陈述受到了1.5万名左右的投资者起诉，涉及金额15亿元。刘国华称，其中有近80%的投资者拿到了赔偿。

　　鉴于这样的胜率，加之监管层在万福生科一案中的表现，刘国华认为，届时起诉科伦药业的投资者，获赔的前景比较乐观。

　　（下转B04版）

　　□新京报记者 尹聪 北京报道