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ST宏盛重组曲终人未散

重组双方反目,ST宏盛称受到机构威胁,未来不排除第三次重组

2013年06月24日 星期一 新京报
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  ST宏盛的第二次重组之路,走到了尽头。

  5月下旬,ST宏盛发布公告称,终止与山西天然气的重组。此前,双方就重组已准备近半年。

  没有人愿意为此担责。在6月18日召开的重组终止说明会上,ST宏盛称,其与山西方面“企业文化存在差异”。而山西天然气的说法则是,重组失败是因为ST宏盛提出了壳费的问题。

  双方激战之际,ST宏盛还抛出猛料称,其一度遭到了机构的要挟。今年一季度,先后有6家机构大手笔在高位抢购ST宏盛,但却均惨遭套牢。

  有关ST重组失败的内幕,和它未来的命运,正如这家“A股史上最烂上市公司”在过去所演绎的那样,“像一部永远也演不完的电视剧”。

  互推重组失败责任

  6月18日的重组终止说明会,平淡开场,渐入高潮,到最后以致硝烟四起。

  坐在说明会主席台的是围绕重组的各方:ST宏盛、山西天然气及中介机构海际大和。而他们面对的,则是深陷ST宏盛无法逃离的投资者们。

  ST宏盛和山西天然气,已像两个反目的“情人”。两家公司是在去年12月结下“秦晋之好”的。根据协议,预估值达32亿元的山西天然气100%的股份将被置入ST宏盛。

  这桩被市场期许可挽救ST宏盛于水火的“婚姻”,最后无疾而终。5月21日,ST宏盛发布公告称,决定终止此次重大资产重组。

  “因客观条件限制致使合作无法正常推进”,是公告中给出的“分手”理由。但对这样的说辞,投资者以及上交所均感到不满。

  说明会上,ST宏盛的委托代表鲁智勇解释称,在重组推进过程中,山西天然气一直未给予任何的书面结果资料,即便是4月20日向山西方面发函询问进展情况,“对方仍未以书面形式回复”。

  “公司与山西天然气的企业文化、价值观存在严重的差异。”鲁智勇说。

  被批评方显然不能接受这样的指责。根据山西天然气的表示,在此次重组中,其态度非常积极——不仅“多次与宏盛进行方案协商”等,而且就ST宏盛4月发出的咨询函,他们也复函告知了重组详细的进展情况。

  山西天然气认为,重组失败的真正原因在于,ST宏盛在框架协议之外又提出了壳费等问题。同时,ST宏盛还要求,不再置出旗下莱茵达租赁45%的股权,增加发行股份;山西天然气的两位股东——宏展房产和田森物流各将增加的1000万股股份转赠给指定的第三方。

  “这种做法有违相关法律法规,有损相关股东利益。”山西天然气未接受上述诉求。

  说明会上,ST宏盛没有否定索要壳费一事。“大股东耗费了大量财力和物力,要求有所利益补偿也是合理的,并不违法。”鲁智勇称,那只是商业谈判,并不是重组成功与否的必要条件。

  中介机构海际大和声称,在其协调下,曾有一份新的合作方案形成,并且ST宏盛曾表示将认真考虑该方案。

  但在此后不久,重组终止的消息还是成为了既定事实。

  6只基金被套牢

  ST宏盛重组失败,也成了多家机构投资者的“滑铁卢”。

  今年一季度,受重组利好的刺激,ST宏盛复牌后上演“传奇”——多个交易日连续涨停,股价从5元起步,最高涨至17元以上。此间,包括中欧新趋势、易方达科讯等5家机构的6只基金大举豪购,户均持有百万股以上。

  “我不明白他们为什么买那么多。”鲁智勇说,之前机构也没有与上市公司进行沟通。

  重组失败后,ST宏盛股价十多个交易日连吃12跌停,股价跌去四成多。高位抢入的基金惨遭套牢。

  鲁智勇在说明会上抛出猛料称,曾有机构试图绑架其重组,“有人想召开临时股东大会,逼迫我接受某种方案”。

  他念出机构发来的短信用以佐证。短信大意为,询问ST宏盛“可否尽快申请摘帽以安抚机构股东”,“现在来问我的,机构、个人大户和私募持股合计就有30%”。正是这句话被ST宏盛方面视作威胁,在他们看来,这句话的意思是:机构集中了30%的股份,已超过大股东的持股份额,可以强行召开临时股东大会。

  该短信的发送者,后被证实为国金证券分析师赵乾鹏。但就短信内容,国金证券认为鲁智勇只截取了短信的一部分,有意进行误读。

  而近日,一名“核心人士”现身接受媒体采访称,ST宏盛突抛短信、将矛头指向分析师的目的,“是要把水搅浑,转移视线,掩盖一些关键信息”。

  说明会上,鲁智勇称,ST宏盛会让投资者得到应有回报,但现在还没有充分的环境条件,未来将继续寻找重组机会。

  ■ 对话

  “对投机分子我们不负责任”

  ST宏盛委托代表鲁智勇称怀疑有人设计使大股东出局

  重组没有实质进展

  新京报:6月18日的说明会结果,是否出乎你们的意料?

  鲁智勇:进场后,就发现10排椅子里面有8排是给基金准备的,媒体和第三方中介位置很少。我当时就感觉到有点不太对劲。所谓的说明会,其实是给机构作说明。

  交易所会前交代我们,不要太过激。一开始,好多话,我们都没多说,也没有揭山西天然气的短,甚至替他们开脱。

  随着说明会进行,我们才明白,自己可能中枪了,进了别人设的局了。这个局,是机构和幕后其他一些人设的。他们在证券行业里面,游泳游得很娴熟。

  所以,我最后才爆出那条短信,等于揭穿老底了。目的是,让对方别太过分,别太欺负我们。其实,我们是很无辜的。

  新京报:ST宏盛和山西天然气在说明会上互相指责对方。ST宏盛认为的情况是怎样的?

  鲁智勇:我们去年12月与山西天然气签署了框架协议。应该说,至少协议签署一个月后,重组就应该有实质性的行动。但从那之后,对方就一直没有行动。说明会上,你不能光在那里说,这个工作完成了,那个工作完成了。行动不是光挂在嘴上的。

  最关键的是,自始至终,没有中介进场。我们认为,重组中至少应该有6家中介机构进场,本来应该有8方,但是双方可以共用会计师和律师。重组中的各种数据,应该由这些中介机构独立完成。

  中介进场的标志是,重组双方跟中介机构签订各种协议;同时,他们进场开展具体工作。我们一直催促,但是山西天然气跟中介的协议一直没有签订。连这个工作基础都没有,还谈什么重组?

  所谓的独立财务顾问海际大和,只是一家中介机构。具体它是怎么进去的,签没签协议,开展了什么工作,我们不得而知。其次,其他中介机构只是叫做泛泛地接触,而不能叫做介入。它们均没有签订任何协议,进场工作。

  这些都是客观事实。不是对方说中介进场了就进场了。连中介都没有进场,底牌也没有摸清,双方进行重组方案的真正设计和讨论,也就无从谈起了。所谓的谈判,都是些意向,都是些空中楼阁。

  山西天然气净资产与协议不符

  新京报:山西天然气称,他们一直在努力推进重组,并为此做了很多工作。

  鲁智勇:我们一直担心,为什么12月27日框架协议签署后,一直不见山西方面有实质性的工作进展。这很莫名其妙。因为,既然是重组,而且山西天然气的资产也不错,但是他们却一直不给资料。

  他们所谓的提供了一些资料,无非就是发过来几份财务报表。而且这些财务报表,跟网上的公开资料差不多。而根据这些资料,我们审查发现,山西天然气的净资产只有9个亿,不是协议签署时说的30多个亿。

  我们感觉不太对劲,要求山西天然气提供更细的资料,但他们就没有再提供过了。这种情况下,我们就判断,山西天然气是不是要“黑吃”我们?这到底是怎么回事,是他们脚踩几只船,还是有其他的重组方式?但他们干脆不理我们。

  我们之所以有这样的担心,因为我们是相对控股,而不是绝对控股。我们只有20%多的股份,只要他们一集中社会上的股份,再召开临时股东大会的话,我们一下就出局了。

  到4月19日,我们明确向山西天然气和海际大和发函,索要书面资料。只要拿到了资料,我们才能有进一步的判断。但是他们没搭理我们。

  “其他层面”曾撮合重组

  新京报:但说明会上,山西天然气称,他们曾在4月25日给ST宏盛发去了复函。

  鲁智勇:他们有证据吗?你不能自己说复函就复函了。他们在说明会上撒谎了。

  4月19日后,中途发生了战略投资人张金成减持股票,ST宏盛为此申请了停牌。但停牌后,山西天然气仍然没有理我们。我们就做了判断,看来山西天然气,有了另外的重组方,不想跟我们干了。

  我们停牌之后,就有人跟我们沟通,应该跟山西天然气重组。中间人说,他们跟山西天然气沟通说重组没问题。

  我们很奇怪,为什么两家重组方不直接沟通,要找第三方呢。

  新京报:这个第三方指的是机构吗?

  鲁智勇:这里的第三方不是机构,是其他层面。但现在还不方便透露。

  这个时候,就出现了另一个问题。我收到了有关方面提议召开临时股东大会的消息。我在说明会上只公布了一个短信,还有其他的信息我没有公布。这事,他们已经集中了30%的股份,超过了我们。我们面临出局的境地。

  得知这些,我们比较生气——现在什么实质进展也没有,他们就想强行来。这样,五一长假过后,我们就到上交所反映情况,尽管还都是猜测。当然,壳费的问题,我们也向上交所汇报了。

  “壳费”拿不上台面

  新京报:山西天然气称,ST宏盛在框架协议之外提出了壳费问题。而这是重组无法达成的主要原因。

  鲁智勇:我们与山西天然气,一共见了8次面。自从第三次见面后,山西天然气的梁董事长,就开始在一些场合说,要优先考虑宏盛的利益,优先考虑郭总(指ST宏盛实际控制人郭永明)的利益。

  梁董事长说,宏盛的大股东很不容易,这些年让它起死回生,山西天然气一定要优先考虑你们的利益。梁说,山西天然气是国有企业,给不了宏盛的大股东壳费,但是下面还有2家民营子公司。由这两家民营公司,给宏盛的大股东股份作为补偿。至于多少,以后可以谈。

  既然对方提出了给补偿,我们何乐而不为呢?

  一开始听到这个消息,我们都很高兴。但后来见面,他总说壳费这个事,说得我们都有点烦了。毕竟,这个在外界眼里,还拿不上台面。

  他们老说壳费,我们就觉得有问题。在对上交所的汇报中,我们就说,壳费问题还不合适。不仅不合适,而且我们还担心,这里面是不是有什么目的,是不是要给我们下套。

  对山西方面不开展工作,我们也做了汇报。我们跟上交所说,重组一直没有进展,而且还牵扯到山西天然气国资审批的事情,所以我们判断,重组可能没法进行了。

  我们还向上交所做了汇报,一些中介机构想逼迫我们跟山西方面合作。一切实际情况,上交所都是知道的。

  新京报:说明会前,有没有预料到山西天然气会在说明会上抛出壳费的问题?

  鲁智勇:我们之前就有预料到。所以,我在说明会上没有回避壳费的问题,只是在说它合不合理的问题。但壳费总不是山西天然气不开展工作的理由吧?

  双方约定“好聚好散”

  新京报:海际大和在说明会上称,为了达成重组,他们牵头制定了一个新的方案,并且ST宏盛也表示将认真考虑。

  鲁智勇:海际大和在说明会上的胡说八道,完全是丧失独立性和职业水准。所谓的海际大和提出协调方案,他们这一家,不能代表八家说话和提出方案。而且,这个方案根本不能叫做方案,只能叫做提案或意向。

  海际大和在发布会上,偷梁换柱,瞒天过海。他们说的3月提出了协调方案。事实上,3月20日,我们到山西去跟山西天然气沟通的时候,双方就没有开过会,只是在晚上吃了个饭。我们当时带了20多个人去的,但对方一直推托说领导很忙,也没有实质性的会谈,只是吃饭喝酒。而且在吃饭的时候,对方说,宏盛的壳很不错,但天然气的资产也很不错,但是天然气不一定跟宏盛重组,市场上的壳多的是。这些话,让我们很生气。

  在吃饭的时候,山西天然气方面说,海际大和制定了一个所谓的方案。而且这个方案并没有正式提出,只是在饭桌上一说而已,也没有给正式文本。

  我们说过认真考虑,这没问题。谈判中,你提出的任何一个问题,我们都是说要认真考虑的。

  但是,没有其他中介进场的情况下,基础性工作都没做,重组什么呢?

  新京报:双方决定解除合作协议是在什么时候?

  鲁智勇:在我们到上交所汇报后,上交所劝我们跟山西天然气再接触一下,也劝山西方面跟我们再慎重地谈一下。于是,就有了5月13日的见面。

  但山西天然气的高层下午6点多到西安,一到就说2个小时后就要走。这哪里是来谈判的,纯粹是虚晃一枪而已。这种态度,让郭永明就不愿再参加了。

  即便这样,郭总还提出借在去机场的路上,双方好好谈一谈。但山西天然气方面拒绝了。

  这种情况下,双方就决定,好聚好散。合作协议就解除了。

  对“威胁”短信做过公证

  新京报:说明会上,你爆出短信说,重组受到了机构投资者的要挟。但国金证券随后发出声明说,ST宏盛并没有公布短信的全部内容,误导了投资者。

  鲁智勇:短信,我们是改不了的。其实,他们那天还有一条短信,比说明会上公布的更劲爆。他们说的是,要召开临时股东大会之类。我在说明会上所说的,受到机构威胁,也就在此。

  我现在先不公布这条短信。等到司法机关和稽查部门介入的话,那我肯定提供。我们已经对短信做过公证了。

  短信里,分析师凭什么说出“交易所工作我来做”之类的话,这是一个好的中介机构的态度吗?

  新京报:你在说明会上说,公司会对投资者有所回报,但现在还没有充分的环境条件。这其中是否包括那些被套牢的机构投资者?

  鲁智勇:在保壳过程中,很多股民做了很大的牺牲。对那部分理性投资者,我们负有道义和商业上的责任。我们有责任使股价更高和利润更高,以回报他们。

  但对此以外的投机分子,我们不负责任。一堆基金投机(重组概念)失败了,却冠冕堂皇地要求给个说法。明明是投机行为,我凭什么对你们负责啊?

  而且,ST宏盛在公告中,没有保证跟山西天然气的重组一定成功。

  新京报:两年时间内,ST宏盛两次重组均告流产,未来如何?

  鲁智勇:去年与赣州稀土重组流产,是因为他们想整体上市,但整合时间不够。那是一盘好菜,但我们嘴短吃不上。

  但未来还是不排除重启重组,具体怎么做,这个是内幕消息问题,还不能给予确切的答复。

  ■ 链接

  “史上最烂上市公司”养成记

  1999年

  上海良华实业被重组。龙长生开始掌权,并且其主营业务转为IT产业。

  2000年

  良华实业更名宏盛科技。

  2006年

  宏盛科技营收超过60亿人民币,与此同时,应收账款暴涨为33.78亿元。

  2007年

  宏盛科技在美两大经销商诺盛科技和国际瑞耐思,因侵犯知识产权破产。两公司66亿元的应收账款被计提坏账。

  2008年3月

  龙长生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪,被执行逮捕。

  2008年

  宏盛科技全年亏损28亿元,每股收益为-21.86元;每股净资产为-21.18元,获封“A股史上最烂上市公司”。

  2010年2月

  西安普明物流通过拍卖,入主*ST宏盛。

  2010年4月

  *ST宏盛被暂停上市。

  2012年7月

  面临退市风险的*ST宏盛发布公告称,拟与赣州稀土进行重组。但不久后,该重组计划夭折。

  2012年12月27日

  *ST宏盛与山西国新能源等达成框架协议,拟将山西天然气100%股权置入上市公司。

  2012年12月31日

  上交所同意*ST宏盛有条件恢复上市。

  2013年4月19日

  ST宏盛第一大流通股股东张金成减持。该举动在不久后引发了市场关于张金成涉嫌内幕交易的炮轰。

  2013年4月23日

  ST宏盛发布公告称,因客观条件发生变化,需对重大资产重组事项进行重新评估论证,股票于4月23日起停牌。

  2013年5月13日

  ST宏盛与山西天然气在西安进行谈判,双方决定解除合作协议。

  2013年5月22日

  ST宏盛发布公告称,因客观条件限制使得合作无法正常推进,为保证各方利益不受侵害,决定终止本次重大资产重组事宜。

  2013年5月30日

  ST宏盛复牌。此后其股价连续十余个交易日跌停,跌幅超过4成。

  B06-B07版采写/新京报记者 尹聪

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