ST宏盛重组曲终人未散

　　ST宏盛的第二次重组之路，走到了尽头。

　　5月下旬，ST宏盛发布公告称，终止与山西天然气的重组。此前，双方就重组已准备近半年。

　　没有人愿意为此担责。在6月18日召开的重组终止说明会上，ST宏盛称，其与山西方面“企业文化存在差异”。而山西天然气的说法则是，重组失败是因为ST宏盛提出了壳费的问题。

　　双方激战之际，ST宏盛还抛出猛料称，其一度遭到了机构的要挟。今年一季度，先后有6家机构大手笔在高位抢购ST宏盛，但却均惨遭套牢。

　　有关ST重组失败的内幕，和它未来的命运，正如这家“A股史上最烂上市公司”在过去所演绎的那样，“像一部永远也演不完的电视剧”。

　　互推重组失败责任

　　6月18日的重组终止说明会，平淡开场，渐入高潮，到最后以致硝烟四起。

　　坐在说明会主席台的是围绕重组的各方：ST宏盛、山西天然气及中介机构海际大和。而他们面对的，则是深陷ST宏盛无法逃离的投资者们。

　　ST宏盛和山西天然气，已像两个反目的“情人”。两家公司是在去年12月结下“秦晋之好”的。根据协议，预估值达32亿元的山西天然气100%的股份将被置入ST宏盛。

　　这桩被市场期许可挽救ST宏盛于水火的“婚姻”，最后无疾而终。5月21日，ST宏盛发布公告称，决定终止此次重大资产重组。

　　“因客观条件限制致使合作无法正常推进”，是公告中给出的“分手”理由。但对这样的说辞，投资者以及上交所均感到不满。

　　说明会上，ST宏盛的委托代表鲁智勇解释称，在重组推进过程中，山西天然气一直未给予任何的书面结果资料，即便是4月20日向山西方面发函询问进展情况，“对方仍未以书面形式回复”。

　　“公司与山西天然气的企业文化、价值观存在严重的差异。”鲁智勇说。

　　被批评方显然不能接受这样的指责。根据山西天然气的表示，在此次重组中，其态度非常积极——不仅“多次与宏盛进行方案协商”等，而且就ST宏盛4月发出的咨询函，他们也复函告知了重组详细的进展情况。

　　山西天然气认为，重组失败的真正原因在于，ST宏盛在框架协议之外又提出了壳费等问题。同时，ST宏盛还要求，不再置出旗下莱茵达租赁45%的股权，增加发行股份；山西天然气的两位股东——宏展房产和田森物流各将增加的1000万股股份转赠给指定的第三方。

　　“这种做法有违相关法律法规，有损相关股东利益。”山西天然气未接受上述诉求。

　　说明会上，ST宏盛没有否定索要壳费一事。“大股东耗费了大量财力和物力，要求有所利益补偿也是合理的，并不违法。”鲁智勇称，那只是商业谈判，并不是重组成功与否的必要条件。

　　中介机构海际大和声称，在其协调下，曾有一份新的合作方案形成，并且ST宏盛曾表示将认真考虑该方案。

　　但在此后不久，重组终止的消息还是成为了既定事实。

　　6只基金被套牢

　　ST宏盛重组失败，也成了多家机构投资者的“滑铁卢”。

　　今年一季度，受重组利好的刺激，ST宏盛复牌后上演“传奇”——多个交易日连续涨停，股价从5元起步，最高涨至17元以上。此间，包括中欧新趋势、易方达科讯等5家机构的6只基金大举豪购，户均持有百万股以上。

　　“我不明白他们为什么买那么多。”鲁智勇说，之前机构也没有与上市公司进行沟通。

　　重组失败后，ST宏盛股价十多个交易日连吃12跌停，股价跌去四成多。高位抢入的基金惨遭套牢。

　　鲁智勇在说明会上抛出猛料称，曾有机构试图绑架其重组，“有人想召开临时股东大会，逼迫我接受某种方案”。

　　他念出机构发来的短信用以佐证。短信大意为，询问ST宏盛“可否尽快申请摘帽以安抚机构股东”，“现在来问我的，机构、个人大户和私募持股合计就有30%”。正是这句话被ST宏盛方面视作威胁，在他们看来，这句话的意思是：机构集中了30%的股份，已超过大股东的持股份额，可以强行召开临时股东大会。

　　该短信的发送者，后被证实为国金证券分析师赵乾鹏。但就短信内容，国金证券认为鲁智勇只截取了短信的一部分，有意进行误读。

　　而近日，一名“核心人士”现身接受媒体采访称，ST宏盛突抛短信、将矛头指向分析师的目的，“是要把水搅浑，转移视线，掩盖一些关键信息”。

　　说明会上，鲁智勇称，ST宏盛会让投资者得到应有回报，但现在还没有充分的环境条件，未来将继续寻找重组机会。

　　■ 对话

　　“对投机分子我们不负责任”

　　ST宏盛委托代表鲁智勇称怀疑有人设计使大股东出局

　　重组没有实质进展

　　新京报：6月18日的说明会结果，是否出乎你们的意料？

　　鲁智勇：进场后，就发现10排椅子里面有8排是给基金准备的，媒体和第三方中介位置很少。我当时就感觉到有点不太对劲。所谓的说明会，其实是给机构作说明。

　　交易所会前交代我们，不要太过激。一开始，好多话,我们都没多说,也没有揭山西天然气的短，甚至替他们开脱。

　　随着说明会进行，我们才明白，自己可能中枪了，进了别人设的局了。这个局，是机构和幕后其他一些人设的。他们在证券行业里面，游泳游得很娴熟。

　　所以，我最后才爆出那条短信，等于揭穿老底了。目的是，让对方别太过分，别太欺负我们。其实，我们是很无辜的。

　　新京报：ST宏盛和山西天然气在说明会上互相指责对方。ST宏盛认为的情况是怎样的？

　　鲁智勇：我们去年12月与山西天然气签署了框架协议。应该说，至少协议签署一个月后，重组就应该有实质性的行动。但从那之后，对方就一直没有行动。说明会上，你不能光在那里说，这个工作完成了，那个工作完成了。行动不是光挂在嘴上的。

　　最关键的是，自始至终，没有中介进场。我们认为，重组中至少应该有6家中介机构进场，本来应该有8方，但是双方可以共用会计师和律师。重组中的各种数据，应该由这些中介机构独立完成。

　　中介进场的标志是，重组双方跟中介机构签订各种协议；同时，他们进场开展具体工作。我们一直催促，但是山西天然气跟中介的协议一直没有签订。连这个工作基础都没有，还谈什么重组？

　　所谓的独立财务顾问海际大和，只是一家中介机构。具体它是怎么进去的，签没签协议，开展了什么工作，我们不得而知。其次，其他中介机构只是叫做泛泛地接触，而不能叫做介入。它们均没有签订任何协议，进场工作。

　　这些都是客观事实。不是对方说中介进场了就进场了。连中介都没有进场，底牌也没有摸清，双方进行重组方案的真正设计和讨论，也就无从谈起了。所谓的谈判，都是些意向，都是些空中楼阁。

　　山西天然气净资产与协议不符

　　新京报：山西天然气称，他们一直在努力推进重组，并为此做了很多工作。

　　鲁智勇：我们一直担心，为什么12月27日框架协议签署后，一直不见山西方面有实质性的工作进展。这很莫名其妙。因为，既然是重组，而且山西天然气的资产也不错，但是他们却一直不给资料。

　　他们所谓的提供了一些资料，无非就是发过来几份财务报表。而且这些财务报表，跟网上的公开资料差不多。而根据这些资料，我们审查发现，山西天然气的净资产只有9个亿，不是协议签署时说的30多个亿。

　　我们感觉不太对劲，要求山西天然气提供更细的资料，但他们就没有再提供过了。这种情况下，我们就判断，山西天然气是不是要“黑吃”我们？这到底是怎么回事，是他们脚踩几只船，还是有其他的重组方式？但他们干脆不理我们。

　　我们之所以有这样的担心，因为我们是相对控股，而不是绝对控股。我们只有20%多的股份，只要他们一集中社会上的股份，再召开临时股东大会的话，我们一下就出局了。

　　到4月19日，我们明确向山西天然气和海际大和发函，索要书面资料。只要拿到了资料，我们才能有进一步的判断。但是他们没搭理我们。

　　“其他层面”曾撮合重组

　　新京报：但说明会上，山西天然气称，他们曾在4月25日给ST宏盛发去了复函。

　　鲁智勇：他们有证据吗？你不能自己说复函就复函了。他们在说明会上撒谎了。

　　4月19日后，中途发生了战略投资人张金成减持股票，ST宏盛为此申请了停牌。但停牌后，山西天然气仍然没有理我们。我们就做了判断，看来山西天然气，有了另外的重组方，不想跟我们干了。

　　我们停牌之后，就有人跟我们沟通，应该跟山西天然气重组。中间人说，他们跟山西天然气沟通说重组没问题。

　　我们很奇怪，为什么两家重组方不直接沟通，要找第三方呢。

　　新京报：这个第三方指的是机构吗？

　　鲁智勇：这里的第三方不是机构，是其他层面。但现在还不方便透露。

　　这个时候，就出现了另一个问题。我收到了有关方面提议召开临时股东大会的消息。我在说明会上只公布了一个短信，还有其他的信息我没有公布。这事，他们已经集中了30%的股份，超过了我们。我们面临出局的境地。

　　得知这些，我们比较生气——现在什么实质进展也没有，他们就想强行来。这样，五一长假过后，我们就到上交所反映情况，尽管还都是猜测。当然，壳费的问题，我们也向上交所汇报了。

　　“壳费”拿不上台面

　　新京报：山西天然气称，ST宏盛在框架协议之外提出了壳费问题。而这是重组无法达成的主要原因。

　　鲁智勇：我们与山西天然气，一共见了8次面。自从第三次见面后，山西天然气的梁董事长，就开始在一些场合说，要优先考虑宏盛的利益，优先考虑郭总（指ST宏盛实际控制人郭永明）的利益。

　　梁董事长说，宏盛的大股东很不容易，这些年让它起死回生，山西天然气一定要优先考虑你们的利益。梁说，山西天然气是国有企业，给不了宏盛的大股东壳费，但是下面还有2家民营子公司。由这两家民营公司，给宏盛的大股东股份作为补偿。至于多少，以后可以谈。

　　既然对方提出了给补偿，我们何乐而不为呢？

　　一开始听到这个消息，我们都很高兴。但后来见面，他总说壳费这个事，说得我们都有点烦了。毕竟，这个在外界眼里，还拿不上台面。

　　他们老说壳费，我们就觉得有问题。在对上交所的汇报中，我们就说，壳费问题还不合适。不仅不合适，而且我们还担心，这里面是不是有什么目的，是不是要给我们下套。

　　对山西方面不开展工作，我们也做了汇报。我们跟上交所说，重组一直没有进展，而且还牵扯到山西天然气国资审批的事情，所以我们判断，重组可能没法进行了。

　　我们还向上交所做了汇报，一些中介机构想逼迫我们跟山西方面合作。一切实际情况，上交所都是知道的。

　　新京报：说明会前，有没有预料到山西天然气会在说明会上抛出壳费的问题？

　　鲁智勇：我们之前就有预料到。所以，我在说明会上没有回避壳费的问题，只是在说它合不合理的问题。但壳费总不是山西天然气不开展工作的理由吧？

　　双方约定“好聚好散”

　　新京报：海际大和在说明会上称，为了达成重组，他们牵头制定了一个新的方案，并且ST宏盛也表示将认真考虑。

　　鲁智勇：海际大和在说明会上的胡说八道，完全是丧失独立性和职业水准。所谓的海际大和提出协调方案，他们这一家，不能代表八家说话和提出方案。而且，这个方案根本不能叫做方案，只能叫做提案或意向。

　　海际大和在发布会上，偷梁换柱，瞒天过海。他们说的3月提出了协调方案。事实上，3月20日，我们到山西去跟山西天然气沟通的时候，双方就没有开过会，只是在晚上吃了个饭。我们当时带了20多个人去的，但对方一直推托说领导很忙，也没有实质性的会谈，只是吃饭喝酒。而且在吃饭的时候，对方说，宏盛的壳很不错，但天然气的资产也很不错，但是天然气不一定跟宏盛重组，市场上的壳多的是。这些话，让我们很生气。

　　在吃饭的时候，山西天然气方面说，海际大和制定了一个所谓的方案。而且这个方案并没有正式提出，只是在饭桌上一说而已，也没有给正式文本。

　　我们说过认真考虑，这没问题。谈判中，你提出的任何一个问题，我们都是说要认真考虑的。

　　但是，没有其他中介进场的情况下，基础性工作都没做，重组什么呢？

　　新京报：双方决定解除合作协议是在什么时候？

　　鲁智勇：在我们到上交所汇报后，上交所劝我们跟山西天然气再接触一下，也劝山西方面跟我们再慎重地谈一下。于是，就有了5月13日的见面。

　　但山西天然气的高层下午6点多到西安，一到就说2个小时后就要走。这哪里是来谈判的，纯粹是虚晃一枪而已。这种态度，让郭永明就不愿再参加了。

　　即便这样，郭总还提出借在去机场的路上，双方好好谈一谈。但山西天然气方面拒绝了。

　　这种情况下，双方就决定，好聚好散。合作协议就解除了。

　　对“威胁”短信做过公证

　　新京报：说明会上，你爆出短信说，重组受到了机构投资者的要挟。但国金证券随后发出声明说，ST宏盛并没有公布短信的全部内容，误导了投资者。

　　鲁智勇：短信，我们是改不了的。其实，他们那天还有一条短信，比说明会上公布的更劲爆。他们说的是，要召开临时股东大会之类。我在说明会上所说的，受到机构威胁，也就在此。

　　我现在先不公布这条短信。等到司法机关和稽查部门介入的话，那我肯定提供。我们已经对短信做过公证了。

　　短信里，分析师凭什么说出“交易所工作我来做”之类的话，这是一个好的中介机构的态度吗？

　　新京报：你在说明会上说，公司会对投资者有所回报，但现在还没有充分的环境条件。这其中是否包括那些被套牢的机构投资者？

　　鲁智勇：在保壳过程中，很多股民做了很大的牺牲。对那部分理性投资者，我们负有道义和商业上的责任。我们有责任使股价更高和利润更高，以回报他们。

　　但对此以外的投机分子，我们不负责任。一堆基金投机（重组概念）失败了，却冠冕堂皇地要求给个说法。明明是投机行为，我凭什么对你们负责啊？

　　而且，ST宏盛在公告中，没有保证跟山西天然气的重组一定成功。

　　新京报：两年时间内，ST宏盛两次重组均告流产，未来如何？

　　鲁智勇：去年与赣州稀土重组流产，是因为他们想整体上市，但整合时间不够。那是一盘好菜，但我们嘴短吃不上。

　　但未来还是不排除重启重组，具体怎么做，这个是内幕消息问题，还不能给予确切的答复。

　　■ 链接

　　“史上最烂上市公司”养成记

　　1999年

　　上海良华实业被重组。龙长生开始掌权，并且其主营业务转为IT产业。

　　2000年

　　良华实业更名宏盛科技。

　　2006年

　　宏盛科技营收超过60亿人民币，与此同时，应收账款暴涨为33.78亿元。

　　2007年

　　宏盛科技在美两大经销商诺盛科技和国际瑞耐思，因侵犯知识产权破产。两公司66亿元的应收账款被计提坏账。

　　2008年3月

　　龙长生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪，被执行逮捕。

　　2008年

　　宏盛科技全年亏损28亿元，每股收益为-21.86元；每股净资产为-21.18元，获封“A股史上最烂上市公司”。

　　2010年2月

　　西安普明物流通过拍卖，入主*ST宏盛。

　　2010年4月

　　*ST宏盛被暂停上市。

　　2012年7月

　　面临退市风险的*ST宏盛发布公告称，拟与赣州稀土进行重组。但不久后，该重组计划夭折。

　　2012年12月27日

　　*ST宏盛与山西国新能源等达成框架协议，拟将山西天然气100%股权置入上市公司。

　　2012年12月31日

　　上交所同意*ST宏盛有条件恢复上市。

　　2013年4月19日

　　ST宏盛第一大流通股股东张金成减持。该举动在不久后引发了市场关于张金成涉嫌内幕交易的炮轰。

　　2013年4月23日

　　ST宏盛发布公告称，因客观条件发生变化，需对重大资产重组事项进行重新评估论证，股票于4月23日起停牌。

　　2013年5月13日

　　ST宏盛与山西天然气在西安进行谈判，双方决定解除合作协议。

　　2013年5月22日

　　ST宏盛发布公告称，因客观条件限制使得合作无法正常推进，为保证各方利益不受侵害，决定终止本次重大资产重组事宜。

　　2013年5月30日

　　ST宏盛复牌。此后其股价连续十余个交易日跌停，跌幅超过4成。

　　B06-B07版采写/新京报记者 尹聪