华谊牵手张国立：一场小股东“不知情”的盛宴(2)

　　（上接B03版）

　　华谊兄弟董秘胡明在新闻发布会上称，从商业实质上更准确地说，华谊兄弟收购的是张国立的整个影视业务，双方为了完成这笔交易，对张国立影视业务的法律结构进行了重组，才有了浙江常升。

　　但浙江常升这一专为收购而设立的特殊目的公司背后，其资产结构、与张国立旗下北京国立常升法律关系如何等，都一概未披露。

　　华谊兄弟仅在新闻稿中称，浙江常升目前已经开拍的电视剧包括《槐树花开》、《爱情最美丽》等。公开资料显示，这两部剧制作方正是北京常升。

　　在深交所互动交易平台上，华谊兄弟表示，华谊公司同浙江常升公司双方的合作的细节，鉴于披露原则的要求不能对诸如对赌条款、营业收入以及营业利润做详细的披露，但华谊公司“一贯秉持的投资、收购原则是能同标的公司以及标的公司的团队在未来的经营合作中产生更多的协同效应，能够使得更多的基因相同的人才和团队融入到华谊大家庭中，共同为上市公司，为文化行业做出贡献。”

　　而“出让方1.52亿元的对价将用来购买华谊兄弟的股票，绑定出让方与受让方的利益，有利于公司的长远发展。”

　　“你情我愿”的交易

　　所谓“披露原则”，在创业板股票上市规则中，允许创业板公司对涉及国家机密、商业机密的信息予以延迟披露或者豁免披露。

　　但在类似的影视公司收购第三方公司的案例中，如华策影视收购上海克顿传媒中，各方均照常披露。华谊兄弟援引的“披露原则”在影视上市公司中并无先例。

　　在华谊兄弟对浙江常升的收购中，能透露浙江常升价值的仅有王忠军在新闻发布会上的一句话：公司收购举动的实际市盈率大致在10到12倍之间。

　　而同一场合张国立则说，“大家怎么会觉得买贵了呢？有比这出价高得多的，我都没去。你问他(王忠军)，他知道的。”

　　部分热捧华谊兄弟的分析师仅在报告中根据王忠军的话反推，即参考12倍左右的市盈率，常升影视2013年净利润应该在3000万元左右。

　　华谊兄弟董事长王忠军也说：“就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。我相信收购之后，资本市场是会有合理的反应的。”

　　9月8日晚，新京报记者在一个活动中遇见王忠军，问及他对收购张国立公司信息披露是否充分时，他说：“嗨，这不是已经披露了吗”。他说，张国立公司的盈利情况，根据他之前的话就可以推出来，“目前公告已经充分”。而对于张国立的合作期限，是否有对赌，与北京常升的关系等问题，王忠军以参加私人活动不便多谈为由未作答。

　　股价突破60元

　　收购消息出炉后，华谊兄弟A股出现了王忠军所说的“合理的反应”，9月5日，华谊兄弟开盘涨停，来自浙江的游资成为此次炒作的主要推手。

　　9月5日当天，华谊兄弟股价收报57.63元，9月6日股价继续上涨，盘中一度突破60元，最高达62元。

　　但投资者并非仅仅受到华谊兄弟收购浙江常升的影响，9月3日当天，华谊兄弟还发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，即收购广州银汉的详细计划。

　　此前市场对华谊兄弟收购手游公司表现出较大的热情，其股价在收购广州银汉消息公布后连续三日涨停。

　　此外，在宣布收购张国立公司的同时，华谊还宣布以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

　　在中期报告披露后再次实施高送转的例子并不常见，这使得资金再次找到炒作的机会。

　　根据9月5日深交所盘后公布的交易公开信息，来自浙江的游资成为当天炒作的主要推手。在当日买入金额最大的前五名席位中，中信证券（浙江）有限责任公司杭州延安路和定安路证券营业部联手近6亿元占据了买一和买三的位置，占了当天成交的五分之一。 新京报记者 吴敏

　　言论

　　就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可。——王忠军

　　大家怎么会觉得买贵了呢？有比这出价高得多的，我都没去。你问他(王忠军)，他知道的。——张国立

　　■ 背景

　　华谊频繁收购

　　华谊兄弟2012年来快速的参股、并购动作，使得这家公司市值从不足百亿到目前超过三百亿元。

　　在创业板公司，将并购的外延式增长运用到极致的是蓝色光标。

　　蓝色光标收购了Huntsworth、东方博杰广告、四川分时广告、今久广告等一系列上下游和周边公司，收购后其营收和利润都获得了同步增长，蓝色光标也成为创业板开板以来成长性最好的公司之一。

　　对于华谊兄弟而言，并购的节奏也在加快。在一些华谊兄弟并不见长的领域，如手机游戏，华谊兄弟收购广州银汉，在电视剧领域即有目前收购浙江常升的举动。

　　虽然信息披露不充分，但张国立在电视剧市场的影响和收视率都有目共睹，这一宗收购可扩充其电视剧方面的业务。此外华谊还收购了电影放映技术公司和海外发行公司。

　　职业投资者“简直”将这种收购描述为中国特色的SPAC（特殊目的收购公司）。这是近年来在境外成熟市场中出现的一种收购工具。和一般先有业务后上市的公司不同，这类公司设立即发行上市，以募集到的现金来收购一家或多家业务相关的公司。如果收购失败，SPAC会退市、清算并向股东返还现金。

　　而在中国市场上，创业板公司超额募集了很多现金，就可以通过类似的方式在特定的行业中通过收购壮大。挟资本之威，“华谊兄弟们”正在将越来越多有特色的企业纳入自己彀中。（吴敏）