规避套现质疑 华谊改道“娶”张国立

　　新京报讯 （记者吴敏）华谊兄弟2.52亿收购张国立公司，引发“曲线套现掏空上市公司现金”等多种质疑（见本报9月9日B03版）。为规避误解，华谊兄弟昨日发布公告，对收购协议做了修改，将原计划张国立旗下公司向华谊兄弟实际控制人王忠军、王忠磊购买股份，转为从二级市场购入股份，即王忠军、王忠磊不再在交易中出售自己持有的股份。

　　补充披露常升资产结构

　　华谊兄弟宣布收购张国立旗下浙江常升之后，市场上一度传出多种质疑声音。其中华谊兄弟在公告中仅披露了浙江常升的注册资本，导致市场一度认为这是一家空壳公司。

　　早先披露的信息显示，浙江常升注册资本1000万元，负债为零。随后媒体获知这一公司是今年新注册的公司，并无实际业务。

　　华谊兄弟曾解释这是一家专为收购而成立的公司，但其与张国立旗下电视剧业务的关系、盈利情况等均未得到公开披露。未披露详细信息将使得需要行使投票权的投资者无法判断其前景。

　　此次华谊兄弟的公告显示，张国立原有北京国立常升、北京升格的制作发行业务将全部转入浙江常升，其资产，如影视作品著作权、收益权、艺人经纪合约权益等亦转让给浙江常升。华谊兄弟称，资产和业务转移的事宜仍在进行之中，华谊兄弟将进行持续的信息披露。

　　张国立签有对赌协议

　　对于收购浙江常升的估值问题，华谊兄弟称，交易是按照浙江常升2013年预计税后利润的12倍确定估值的。

　　华谊兄弟披露了收购双方的对赌协议，弘立星恒及张国立保证，业绩承诺期限为5年，其中2013年度承诺的净利润目标为浙江常升经审计的税后净利润不低于人民币3000万元，其余几年的税后净利润目标将在2013年承诺的净利润目标基础上按协议约定比例增长。

　　目前北京常升旗下两部电视剧《槐树花开》和《爱情最美丽》已经开拍，计划在年底前和观众见面。此外浙江常升亦将拥有张国立此前知名作品《康熙微服私访记》等电视剧的版权。

　　公告亦显示，在合同期限以及合同届满一年内，张国立及其关联公司不能与浙江常升和浙江华谊同业竞争。但这一条款不限制张国立个人的演艺和代言活动。

　　王忠军不在交易中套现

　　早先的交易方案中，张国立旗下公司收到收购款后，将以1.52亿元资金收购王忠军王忠磊持有的部分华谊兄弟股票，这引发市场对其曲线套现的质疑。此次王忠军提出修改交易细节，即将原来的张国立旗下公司向王忠军王忠磊购买华谊股票，改为收购款支付三个月内，在二级市场购买。

　　华谊兄弟称，这一举动是“公司一直坚持全体股东和投资者的最大化为原则，为避免公众产生误解”。

　　申银万国的机构分析师则表示，变更交易方案更加有利于二级市场股东。

　　此前本报报道，从浙江常升的成立时间看，华谊兄弟有时间将这一收购纳入定向增发计划中。华谊董秘胡明称，因已经有一宗定向增发，因此不能再采取定向增发的形式收购。

　　不过股价处在高位的华谊兄弟和其他创业板公司一样，股东减持的意愿仍然存在。此次华谊公告亦指出，王忠军和王忠磊将根据其个人财务安排，在其认为必要的时间减持公司股票。

　　华谊兄弟股价今年以来已经累计上涨316%。今年5月份以来，王忠磊、马云、王忠军等人曾先后减持，但减持并未对股价形成压力。

　　■ 资本市场

　　16亿押注华谊上涨融资交易者稳占两成

　　新京报讯 （记者吴敏）文化概念、手游概念、并购概念，华谊兄弟屡屡成为沪深两只融资买入最活跃的股票。

　　华谊兄弟股价在7月份复牌宣布收购广州银汉之后再次出现上涨，作为融资融券标的之一，其上涨背后也不乏融资做多者的身影。

　　深交所的数据显示，截至9月9日，华谊兄弟的融资买入额已经超过16亿元，而7月份收购广州银汉宣布前，融资买入华谊兄弟的余额为7.5亿元，在不足两月时间内其融资买入量翻番。

　　数据显示，从7月底开始，融资买入华谊兄弟股票的余额超过10亿元，8月下旬达到12亿元，在随后小幅回落后又快速增长，9月9日达到16亿元。

　　从单日融资买入的数量看，9月6日单日融资买入量达到4.7亿元，9月9日达到3.6亿元，分别占当天交易金额的22%和23%，近期单日融资买入量已经稳占交易量的两成以上。

　　从单日融资买入量看，华谊兄弟也在近期数次成为沪深两市除ETF外最受欢迎的融资买入标的。

　　■ 记者手记

　　公众公司收购跟“娶媳妇”不同

　　上市是一次从私人企业到公众公司的转变，但这种转变并非一蹴而就。一桩原本应该皆大欢喜的收购，演变成一场质疑和波折不断的收购。华谊兄弟是否可以在其中体会到转变的真正含义？

　　华谊兄弟在9月2日以公告的形式披露其拟对张国立旗下的浙江常升进行收购，但对于收购标的本身未做披露。

　　第二天，华谊兄弟召开新闻发布会上，王忠军提及，这桩交易的溢价应该在10倍-12倍之间。

　　按照深交所发布的创业板股票上市规则，在未公告之前，以发布会的形式披露信息是违规行为。因为发布会即使最终得以在公众媒体上呈现，也是一种选择性披露。

　　第二个问题则出在对浙江常升相关信息的披露上。在收购方面，创业板运用并购最频繁的公司蓝色光标可资参考，无论是需要严格披露的定增，还是一般仅需要股东大会审议的收购，至少应该给出能够给小股东足够判断的财务、法律、经营方面的信息。

　　多数公司在披露这样的收购时，会同时附上可行性报告。但华谊兄弟在9月2日披露信息后，没有公开相关信息，也没有表示自己将会有后续披露，这才是市场质疑与揣测不断的根源。

　　王忠军说，“就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。我相信收购之后，资本市场是会有合理的反应的。”

　　与“娶媳妇”不同的是，在上市公司的治理中，需要行使投票权的小股东也需要有知情权。

　　创始人自有其独特的气质，但公众公司自有其条条框框，尤其是在中小股东唯一可信赖的信息披露这一点上。（吴敏）