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股市并购重组审核实施“分道制”

适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道,“污点公司”并购行为有望进入“审慎通道”监管

2013年10月09日 星期三 新京报
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  据新华社电 酝酿三年之久的A股并购重组审核分道制8日起正式实施。专家认为,新规剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象。

  上市公司频现“腾挪”游戏

  据市场机构清科研究中心数据,截至今年8月我国共发生654起并购交易,上市公司已成并购主力,交易金额486.96亿美元,同比大涨约50%。

  并购市场持续活跃,违规却在频发。近期珠海中富、北大荒均卷入并购质疑被查。据证监会最新行政公示,鲁银投资、天威视讯、华闻传媒因涉嫌违法稽查立案,也已被暂停并购重组审核。

  其中,珠海中富堪称“财务性重组”标本。去年9月,这家上市公司在一天内抛出50多条公告,收购其大股东旗下48家子公司股权,最初报价8.85亿元,几乎是其2004年以来的全部净利润。

  尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性,这一并购案最终依然成行。但并购不久即曝出巨亏。此外,大商股份、康美药业近年也均陷入被掏空疑云。

  信披状况与审核宽严度挂钩

  “我国上市公司并购重组长期采用行政许可制,诸如发行股份、购买资产及公司合并、分立均需核准审批。”上海华荣律师事务所合伙人许峰认为,重组机构主观性过强,交易价值公允判断不足,是投资者保护不足的重要原因。

  “分道制就是监管机构将根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力等不同,适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道。”清科研究中心分析师姬利说。市场人士认为,分道制落地,有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象。

  一是在加快审批效率同时,以明确标准分类约束“污点公司”。市场人士表示,上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果、财务顾问执业能力的评价结果,均与审核时的“宽严度”挂钩。

  比如,财政部近日发布的2012年上市公司内控报告中,此前被指向大股东贱卖资产的北大荒就与海联讯、万福生科并列,内部控制被评“无效”——如符合具体标准,此类“污点公司”的并购行为有望进入“审慎通道”监管。

  二是加大处罚威慑力同时,促监管从追查向“事前预防”转型。从曾被大股东诈骗数亿元的明星电力,到因并购案被查的珠海中富,上市公司往往称交易将带来业绩提升。随着“泡沫”破灭,信披违规往往受轻罚了事。

  ■ 背景

  上半年并购交易额创新高

  新京报讯 (记者李蕾)清科研究中心数据显示,今年上半年中国并购市场共完成交易406起,其中,披露金额的并购案例总计383起,共涉及交易金额403.42亿美元,是中国并购市场历来交易总额最高的半年。

  今年前8月,中国市场共发生654起并购交易,同比上升1.2%,涉及交易金额486.98亿美元,较2012年同期大幅上涨约50%。其中,上市公司作为并购重组活动的主力,前8月共完成并购交易436笔,总交易金额为315.15亿美元,并购规模较去年同期增幅明显。

  清科研究中心分析师姬利表示,包括上市公司并购重组在内,今年中国并购市场交易活跃主要得益于三个方面。首先,今年宏观经济的导向主要是调结构,促进经济转型,给企业并购重组创造大的环境;其次,政府在政策层面上支持企业并购重组,目前已有多项支持并购的政策出台,比如证监会出台的并购重组审核分道制,在监管层面上推进并购重组;第三,由于IPO暂停,使得企业转向并购重组。

  ■ 案例

  在A股过往并购重组过程中,定价不公允、上市公司剥离或者置入资产引发争议的案例屡见不鲜。近期北大荒的重组案便是“低卖高买”的典型。

  【北大荒米业】 十年间剥离比置入价低4.14亿

  今年7月份,A股上市公司北大荒公告称,拟以6161万元的价格将其持有的北大荒米业98.55%的股权出售给公司控股股东农垦集团。

  在10年之前,上市公司以4.76亿元从控股股东手中收购了这一资产,十年间剥离比置入价格低了4.14亿元。

  投资者也对这一交易的价格表示质疑,北大荒米业虽亏损,但营业收入高达83亿元,投资者认为北大荒低价贱卖子公司。

  剥离米业消息公布后,北大荒股价连续两天大幅下跌。在股东大会投票中,北大荒剥离米业资产的议案以76.81%的比例通过。

  近年9月,北大荒公告称,北大荒米业营业收入虽然保持很高的水平,但经济效益一直不乐观。2010年至2012年累计亏损9.8亿元,而由于加工稻米利润空间逐渐压缩,前景也不看好。

  【美的】 小家电与上市公司“分分合合”

  剥离后又置入,置入后再剥离的案例,在A股市场上屡见不鲜,这也并非仅发生在绩差公司身上,由于A股公司的壳价值、重视持续盈利能力等原因,上市公司和大股东腾挪资产的情况经常出现。

  美的小家电业务与上市公司的“分分合合”也是案例之一。2005年,美的小家电因经营亏损,被视作不良资产,以2.43亿元的低价剥离给美的集团。

  今年美的集团实施整体上市,小家电业务重新置入上市公司。在经过8年的发展之后,小家电业务从不良资产变为优质资产,按照其重组方案,小家电业务估值达到123亿元,较当初转出价格增值48倍。

  但业内人士指出,从A股资本市场的实际情况看,上市公司与大股东之间的置入、剥离资产的情况可能还将持续,这一模式并非不可取,其中关键是定价是否公允以及披露是否充分的问题。

  而并购重组分道制实施后,证监会对并购重组行政许可申请审核时,会根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同,实行差异化的审核制度安排。会计师、券商等中介机构的市场信用将为交易提供背书。 新京报记者 吴敏

  ■ 分析

  根治并购违规仍需强化市场约束

  清科研究中心分析师姬利认为,随着一系列监管政策措施的出台,年内国内并购市场的活跃程度将进一步提升。

  业内人士预计,在产业结构调整及转型的背景下,今年上市并购交易有望超越2012年。分道制改革体现监管职能转变,淡化及优化审批的改革理念。

  不过,根治并购违规,还需强化市场约束机制。近期重组概念“炒差”及一系列造假案例表明,上市公司董、监、高等内部控制存在改进余地,签字会计及评估机构等并购第三方约束面临失灵风险。

  上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊认为,上市公司在实施并购重组过程中,仍要真实、有效地披露资产质量及盈利前景,充分揭示风险。同时需强化内部控制,治理中介机构失范。

  “预计划入豁免/快速通道的并购案,审核效率将提高一倍左右。”姬利说。专家认为,仍需借充分信息披露,全面持续揭示风险,遏制并购重组中的内幕交易、市场炒作行为,促进优势公司产业整合,以真正惠及投资者。据新华社电

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