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IPO冻结 前10月并购案近800件

重组中暴露出通过非实质性投资迎合市场炒作、内幕交易频发等问题;分析称,押宝重组不理智

2013年11月18日 星期一 新京报
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  在新股IPO迟迟不开闸的现状下,今年以来,上市公司并购重组表现得极为活跃。相关统计显示,2013年截至10月份,上市公司并购案件已超过780件。

  与并购重组热潮相随而来的,是重组行为中所暴露出市场和企业的诸多问题:借并购炒作“故事”、重组中数倍乃至数十倍高溢价收购、“壳费”潜规则盛行、内幕交易频发等。

  分析人士指出,重组中的种种问题,折射了IPO制度的弊端。上市公司的重组概念看似利好,其重组“大幕”后实则险象环生,跟风炒作的中小股民易成为风险的接盘者,押宝重组并不理智。

  重组“故事会”或将遭制约

  “昌九的故事讲完了,昌九里的散户也疯了。”一位股民感叹,“怪只能怪自己笨,30多元的ST股也敢买。”

  11月13日,赣州稀土借壳上市一事最终尘埃落定,威华股份成为赣州稀土的借壳对象。众多因沉浸于重组“故事”而高位入场的昌九生化股民们迎来巨亏。

  分析人士指出,ST昌九的“故事”并非孤例,资本市场上借重组“讲故事”的现象已成常态。其中,今年大热的手游便是其典型之一。

  11月9日,深交所称将加强监管工作,其中特别点到手游收购,并明确了其信披规定:“针对市场热点的手游资产,要求披露ARPU值(每用户平均收入)、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息,并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等。”

  市场人士认为,深交所此举说明手游行业的“过热”现象已经引起监管警惕,今后,上市公司的“故事会”必将遭遇制约。

  今年以来,A股市场上手游并购案例接连不断:2013年4月,浙报传媒以32亿元人民币收购杭州边锋和上海浩方两家游戏公司;6月,大唐电信公告以17亿收购广州要玩;7月,华谊兄弟宣布以6.72亿元收购广州银汉50.88%股权;10月18日,星辉车模宣布收购《倚天》开发商天拓科技全部股权……

  深交所相关负责人表示,今年以来深市上市公司并购重组活跃。这些并购重组绝大多数以产业整合为主,但也存在少数上市公司追逐市场热点和概念,涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作。

  数十倍溢价收购案频现

  在市场并购热潮持续升温的背景下,数十倍高溢价收购的案例也层出不穷。

  数据显示,掌趣科技、浙报传媒、大唐电信等数家上市公司收购溢价率普遍高居10到15倍之间。

  今年6月,益佰制药宣布斥资5亿元收购百祥制药全部股份,溢价更高达56倍。而与此“身价”相对的是,被收购方百祥制药的业绩堪称“平庸”,近两年来,其净利润最高时不足500万元。

  9月30日晚,乐视网发布公告称,拟以16亿元估值购买花儿影视100%股权、乐视新媒体99.5%的股权,并同时募集配套资金。其中,花儿影视股权价值约为9亿元,较其净资产账面值增值约8亿元,增值率达761.66%。

  10月23日,联合化工收购重组方案出炉,公告称将以每股4.14元的价格,发行不超过6.76亿股,以总价不超过28亿元收购合力泰100%股权。2011年底时,合力泰的估值仅为9750万元;2012年9月,这一数字则达到8亿元。与此同时,与公司所在行业毛利率逐年下滑的现实相比,合力泰的高毛利也被认为是“异常”。此种情形下,这起高溢价的收购案广受市场质疑。

  独立财经分析人士曹中铭认为,在资本市场的重组行动中,高溢价并购的现象应被关注,“监管部门应该将其划入审慎通道进行审核,以防范利益输送或损害其他投资者权益的情形发生。”

  “如果并购方案中欲募集所谓的配套资金,则还有可能导致市场资源的错配与浪费。”曹中铭认为,上市公司动辄出现超高溢价收购的现象“显然并不正常”:“在冠冕堂皇的收购理由中,存在向收购方进行利益输送的可能。”

  并购重组内幕交易频发

  11月8日,华策影视公告称,因相关方涉嫌内幕交易被证监会立案调查,收购克顿传媒的重大资产重组计划已被暂停审核,重组计划存在被终止风险。

  此前,华策影视因16亿元收购克顿传媒的重组计划而被市场追捧,其市值一度激增近一倍。11月12日,华策影视发布公告称,副总经理、董事会秘书刘洋已辞职。

  据其收购报告书披露,华策影视多位高管曾在停牌前买入了公司股票。

  11月9日,中钢吉炭发布公告称,公司接到证监会通知,因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,并购重组申请被暂停审核。

  今年8月,中钢吉炭披露了重大资产重组草案,拟将全部资产及负债置出,通过资产置换、发行股份的方式购买关联方中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权。市场猜测,此次公司涉嫌违法被稽查立案或与该起重组中的内幕交易有关。

  去年5月,证监会副主席刘新华曾公开表示,并购重组领域是内幕交易的“重灾区”,内幕信息呈爆炸式传递。

  此前据媒体不完全统计,今年以来遭证监会行政处罚的近30家上市公司中,因内幕交易行为受罚者达46%;而在这些内幕交易中,上市公司高管、重组标的公司的高管、机构等均可成为消息的泄密主体。

  索要“壳费”成为潜规则

  临近年底,ST公司进入保壳冲刺阶段,IPO仍未开闸的现实困境也使得急于上市的企业“扎堆”谋求壳资源。数据显示,今年以来,已完成的借壳交易案例为5起,正在进行中的借壳交易案达18起。在此背景下,一些“壳公司”挟壳自重、在并购事项外开口索要“壳费”成为“潜规则”。

  ST宏盛便是其典型一例。2012年12月31日,ST宏盛公告重组预案称,公司将以非公开发行的方式注入山西天然气股份有限公司的资产。今年2月,停牌3年的ST宏盛重回A股,股价也随之飙升。

  5月下旬,ST宏盛公告称,本次重组事宜“因客观条件限制致使合作无法正常推进,经多次协调沟通无法取得一致意见”,故决定终止该资产重组。

  随后,山西天然气大股东国新能源方面爆出,此次重组之所以流产,一个重要原因是ST宏盛张口索要“壳费”。

  但业内人士指出,在上市公司借壳重组中,“壳费”的影子已经十分常见。“因借壳而出局的原上市公司大股东对于‘壳费’的诉求从来都不是秘密,但壳费如何兑付(尤其是通过合法透明的途径)仍是一个神秘话题。”

  微博名为“棉花仓库”的投行人士撰文称,在借壳重组中,通常由资产置换、发行股份以及募集配套资金三个步骤组成,通过低价转让置出资产、老股转让溢价、股份转赠等方式,满足原上市公司大股东的“壳费”诉求。

  与之相对的是,借壳公司需付出更加高昂的成本。“借壳上市中也不乏具有一定实力的企业,由于IPO迟迟未开闸而付出不菲的代价绕道借壳上市。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新曾向媒体表示。

  “根本原因还是IPO太难。IPO的通道一天不疏通,就会不断有企业走上借壳上市的路,壳资源就会一直奇货可居。”一位业内人士向记者表示,“但是这种重组方式并不健康。”

  □新京报记者 张泉薇 北京报道

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