“逆势”高价买壳原因何在？

　　■ 公司股事

　　即使借壳上市与IPO审核标准等同，但仍然是两个不同的通道，IPO暂停时期，借壳上市大门仍然洞开，仍属于上市“后门”。

　　之前，由于IPO暂停等因素，产业资本为了获得上市地位而高价买壳，这情有可原，可现在情况有很大改变，仍然有产业资本高价买壳，背后原因值得探究。

　　比如，新潮实业12月11日公告，公司第一大股东东润投资将其所持9019.94万股股权全部转让给金志昌顺，后者由此成为新潮实业新任大股东，自然人刘志臣则成为公司实际控制人。新潮实业停牌前二级市场股价为5.54元/股，而买卖双方最终确认的交易价格却高达7.88元/股，较市价溢价了42.24%，产业资本“高价揽壳”令外界惊讶。

　　一般认为，外来资本高溢价收购上市公司股份，溢价部分即是买方向原股东支付的“壳费”。但是，最近《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出台，新股发行向注册制过渡，发行障碍更少；另外《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》出台，规定借壳上市条件与IPO标准等同（包括上市门槛以及审核标准等同）。那为什么在新的历史形势下，产业资本仍然愿意高价买壳？

　　在笔者看来，原因有这么几个。首先借壳上市仍然有上市优先权。即使借壳上市与IPO审核标准等同，但仍然是两个不同的通道，IPO暂停时期，借壳上市大门仍然洞开，仍属于上市“后门”。

　　其次，可以获取更大的壳收益。借壳上市只是第一步，控制上市公司之后，控制人可以进一步缓慢注入资产（可以是平庸资产甚至垃圾资产），只要不构成重大资产重组，目前几乎受不到什么监管，由此上市公司壳越做越大，即使将来再卖壳，也可能获得更大的卖壳收益。

　　其三，为了获取控制权私有收益。所谓控制权私有收益，是指当控股股东获得公司控制权后，他们倾向于利用这个权利，来得到与其持股比例不相称的、比一般股东多的额外收益。其获取方式，主要是控股股东通过对控制权的行使，包括自我交易、对公司机会的利用、内幕交易获利、过度报酬和在职消费等。新控股股东愿意花额外成本购买上市公司控股权，因为他预期到控股权将来可能为自己带来私有收益。

　　当前情况下，产业资本仍然愿意高价买壳上市，说明市场仍然有不少漏洞，要消灭这种怪现象，笔者建议：

　　一是畅通上市公司退出渠道。不仅要禁止在创业板借壳上市、规定借壳上市条件与IPO标准等同，而且要加强对并购重组的信息披露监管、防止并购重组资产的包装造假行为，同时要将“意图把拟收购的资产上市、同时规避当做新申请人上市的重大资产重组”全部纳入IPO通道来规范，彻底封堵上市后门。另外，要进一步制定更为严格的退市制度并落到实处，将一些实质上基本失去持续经营能力的公司尽快清除退市。

　　二是畅通企业上市渠道。遵循《新股发行体制改革意见》要求，在确保拟上市企业发行信息完全、准确、真实的基础上，将企业是否能够发行上市、发行价格高低真正交由市场投资者来决定。企业上市渠道畅通了，当然上市公司的上市地位也就不是什么无价之宝了。

　　三是尽快降低上市公司控制权私有收益。“控制权私有收益”，其实就是控股股东通过控制上市公司壳资源，向二级市场中小投资者所能搜刮到的额外收益，代表了中小投资者被侵害的程度。从这个角度来看，抑制控制权私有收益（壳价值）,是推动股市健康发展的内在需求。

　　为此，应严厉追究控股股东侵犯中小投资者利益的民事赔偿责任，控股股东利用其控制权搜刮中小投资者的利益，要让其变本加厉吐出来。另外，中小投资者也要积极参与上市公司治理，不要总想搭便车；如果散户踊跃参与，并且通过联合纵横、统一观点，就可能与控股股东相抗衡，尤其是那些控股股东持股比例只有30%左右以及这个比例之下的上市公司，只要散户高度团结，就可让控股股东的控制权失灵，就可能失去其价值。控制权“私有收益”难以实现，产业资本主动吃亏，高价买壳的冲动就将大幅减少。

　　□熊锦秋

　　（财经评论人）