谁的福寿园？

　　● 12月19日赴港上市，当日大涨44.75%；创始人白晓江持股市值一度近5亿港元

　　● 创始母公司中福曾被国企民企三方共同持股，后经仲裁由民企鸿福100%控股

　　12月19日，被称为“内地殡葬第一股”的福寿园在香港上市。当日大涨44.75%，市值近百亿港元。冻资逾千亿，香港近7.77万人申购福寿园，遭爆炒的福寿园被称为今年新股赚钱王。

　　总部位于上海的殡葬企业福寿园大热的背后，其扑朔迷离的股权架构却未被人们关注。

　　新京报记者调查发现，福寿园由上海中福实业总公司于1994年全资成立。而作为控股母公司，上海中福实业公司最早可追溯到1985年成立的集体性质企业——康华实业有限公司上海分公司。

　　新京报记者获取的材料显示，28年间，中福实业公司在其控制人白晓江（福寿园主席）的主导下，进行了一系列股权变更，2008年的书面文件显示，中福实业公司归属民政部机关服务中心全资拥有。

　　福寿园的招股书称，中福的资产并非集体所有或者国有资产。因此，其间，将福寿园的30%股权低价出售给白晓江等管理层，不需要资产评估和审批。

　　在一系列的资产腾挪之后，白晓江成为身家数亿的沪上新贵。当年注资560万成立的中福实业总公司（以下简称“中福实业”），后变更为中福实业有限公司。经股权腾挪，目前被白晓江控制的两个新成立NGO（非政府组织）控股。

　　福寿园——这家由28年前的集体企业衍生出来的资本新宠，如何完成了这一系列股权腾挪？

　　900万转让的股份市值25亿港元

　　2006年11月，福寿园30%的股份900万元转让给管理层，目前这部分股份市值25亿港元。

　　福寿园上市前数日，中福原高层张玉（化名）接到在福寿园内相熟的老同事电话，白晓江最近在打听她是不是还在继续告状。此前，张玉还接到白晓江方面转来的警告，要他们不要再告了。

　　白晓江，香港新晋上市公司福寿园集团主席。中国最大的殡葬企业上海福寿园的创始人。

　　“他很心虚”，张玉说。根据张玉的了解，因为福寿园公司国资流失和腐败问题，多年来，福寿园内有几路不同人马在各自渠道不断地向上反映。

　　“白晓江过去是在国企拿工资，哪怕再多，也就是几百万奖金，现在转眼就是几个亿”。张玉说。

　　根据福寿园上市后的股权架构，其公众占股25%，早年投资福寿园的一家安徽私企，安合投资占有26.25%股份，1994年创办福寿园的母公司中福实业占股24.15%。福寿园和中福的管理层以直接或间接个人股东的名义共持股24.6%。

　　招股书显示，福寿园的创始人白晓江持股5%。上市数日来，福寿园最高峰时市值逼近100亿港元，创始人白晓江个人资产价值接近5亿港元。其余十多名高层人均拥有资产从数亿到数千万不等。

　　上述管理层持股，源于此前的一次管理层激励计划。2006年11月，福寿园将其30%的股份以900万元的代价转让给了管理层，按照目前的福寿园市值计算，这部分股份现在价值25亿港元。相应地，原有股东“中福”和“安合”的股份则均由50%减少为35%。

　　新京报记者查询的工商资料显示，福寿园1994年由国有企业中国中福实业总公司全资创办。1998年，安徽安合投资投资福寿园与中福各分享了福寿园50%股份。

　　根据福寿园招股书，2006年1月到11月，福寿园纯利润6320万。

　　一位研究国有资产法律的学者向新京报记者表示，按照国有资产法，作为国企的中福和它的全资子公司上海福寿园30%的股份作价900万卖给管理层，是贱卖国有资产。

　　对此，福寿园招股书解释称，中福在2000年已经进行了改制。2006年福寿园的资产并非国有或集体所有资产，故于2006年的股权转让无须遵守任何资产评估及审批规定。

　　招股书或许无法安慰举报者张玉和她参与举报的同仁，“真相并非这样”，张玉说。

　　仲裁推翻11年前中福改制

　　已经宣布改制成功11年的中福实业，通过仲裁书，宣布11年前的改制并非事实。

　　新京报记者从上海市工商局调取的工商资料显示，福寿园的创办母公司中福实业，其前身可以上溯到1985年成立的康华实业有限公司上海分公司。

　　记者获取的一份1985年7月15日上海市工商局发给国家工商局、中国银行上海分行、上海市税务局、卢湾区工商局的“核发《营业执照》通知单”显示，中国康华实业有限公司上海分公司当日成立，注册资金400万，经济性质登记为“集体所有制”。

　　新京报记者获取的文件显示，1990年，国务院办公厅下发文件，裁撤康华公司，上述康华实业上海分公司被要求并入中国福利企业总公司。

　　工商资料显示，1990年，康华实业上海分公司变更为中国福利企业总公司华东公司，注册资金增至560万，法人代表由白效洪变为白晓江。企业性质变更为全民所有制。

　　1995年，中国福利企业总公司华东公司变更名称为中国中福实业总公司。这一年，福寿园刚创办一年。

　　按照福寿园招股书，2000年，中福宣布改制。

　　记者获取的工商资料显示，这一年，中福实业总公司变更名称为中国中福实业有限公司，股东包括位于上海的大型央企中国船舶，其出资3600万，占股60%；民政部机关服务中心出资600万，占股10%，由白晓江和中福人力经理两人持股的私人公司上海鸿福出资1800万，占股30%。

　　如果按照此次改制结局，中福注册资本6000万，依旧是一个国有资本控股的公司。福寿园招股书解释称，中福早已非国企，因为2000年的改制实际上并非由中国船舶和民政部机关服务中心真实出资并控股，而是由上海鸿福100%占有了中福实业。

　　招股书援引了两份仲裁书来证明中福改制后，完全变成了鸿福控制的私企。记者获取了这两份仲裁书，由上海市仲裁委分别于2009年和2011年作出仲裁。

　　2009年的仲裁书裁决，2000年中国船舶入股中福的3600万资金，其实是由鸿福出资，中国船舶只是代持股。因此中国船舶占有中福的60%股份归鸿福所有。

　　2011年，仲裁书以相同的逻辑裁决，2000年民政部机关服务中心入股中福的600万资金，实际上是鸿福的钱，民政部机关服务中心只是代鸿福持股，因此，民政部机关服务中心10%的股份归鸿福所有。

　　仲裁的依据分别是2008年1月24日，民政部机关服务中心确认未真实出资的函，以及2000年12月8日中福、鸿福和中国船舶签订的三方协议。

　　这份《关于为中国中福实业总公司改制的协议》，约定了“三不原则”，即中国船舶对中福公司“不投资、不参与经营和不承担任何责任”。协议还约定，鸿福应在协议签订后7日内将应以中国船舶名义出资的款项人民币3600万元汇至中国船舶银行账户，由中国船舶汇至中福公司验资账户进行验资。

　　“当时白晓江说成立鸿福，由我们职工持股，还引入中国船舶和民政部来改制，我们觉得这对公司前途有好处，都支持”，中福一位前管理层对新京报记者表示。

　　中福改制的两份协议

　　中福当年改制到底是什么样的？记者获得的两份协议显示，民政部机关服务局的“小章”否定了民政部的大章。

　　新京报记者获取的一份2000年12月6日，由民政部发出的《企业划转交接协议书》显示，民政部2000年6月30日委托中福实业，找到上海市华夏会计师事务所有限公司进行了资产审计，中福共有175.6万元净资产。民政部决定中福进行改制，其全部净资产移交给中国船舶。协议第三条规定，签字盖章后，即刻生效。并要求中福立即按照改制方案和公司法，到工商进行变更登记。

　　新京报记者注意到，这份协议加盖“中华人民共和国民政部”大章，另两个图章是中国船舶工业集团公司和中国中福实业总公司。

　　国有资产法学者、《企业国有资产法》主要起草者、中国政法大学教授李曙光向新京报记者介绍，按照国企改制的管理规定，改制的一般程序是由主管部门批复同意后，完善资产划转，在资产监管部门登记，随后变更工商资料。即意味着改制完成。

　　新京报记者获取的一份2008年1月3日由民政部机关服务局（即此前的民政部机关服务中心，编者注）和上海中国船舶签署的《关于中国中福实业有限公司有关问题的谅解备忘录》称：双方认识到，由于在中福总公司脱钩改制划转过程中的划转行为未完成，因此2000年12月6日签署的《企业划转交接协议书》不再执行。双方确认，中船集团未接受《企业划转交接协议书》项下中福总公司的所有划转资产(协议记载为经审计的175.6万元净资产权益)……现该权益归民政部机关服务中心，今后与中船集团或中船贸易上海公司无关。这份“谅解备忘录”签署人盖章分别是“民政部机关服务局”和中国船舶工业贸易上海公司。

　　李曙光介绍，中国国有企业主要分央企和地方国企，100多家大型央企由国资委管理，资产在国资委登记。其资产保值增值由国资委监管。剩下比如科技部，教育部，民政部等很多中央部委下属的央企，其资产在财政部开户登记，其资产保值增值由财政部监管。地方国企也类似划分，分别由地方国资委和地方财政厅监管。

　　李曙光20日向新京报记者表示，他并不知道中福实业公司，不做个案判断。他仅就中国国企改制的法律问题做出分析。

　　他认为，按照改制法规，上述中福改制成为中国船舶，民政部机关服务中心和鸿福三方持股的形式，在法律上已经完成。中福的股权结构已经产生法律效力。民政部机关服务局的小章不能否定民政部的大章。

　　李曙光认为，上述谅解备忘录是“自说自话，没有法律效力”。

　　截留中福国资“户口”

　　中福控制者白晓江将中福实业经过一系列股权腾挪最终成功在香港上市，白晓江是如何做到的？

　　一位要求匿名的中福实业前高层告诉新京报记者，白晓江的手法是，截留了中福实业的国资“户口”关系。

　　新京报记者获取了一份财政部2000年1月4日发出的《关于划转中国中福实业总公司主要财务指标》的通知。

　　这份发给上海市财政局、民政部的财政部公函称：根据财政部《关于划转中央党政机关部分非金融类脱钩企业财务关系的通知》精神，中国中福实业总公司的财务关系自1999年1月1日起归你市管理。现将主要财务指标的划转等事宜通知如下：中国中福实业总公司下划你市管理后，其年度财务决算由你市按规定报送财政部，今后企业按规定应上交的所得税就地缴入地方金库。

　　据此，中福实业公司的国资“户口”关系完成了中央和上海地方的交接。

　　上述中福前高层告诉新京报记者，改制方案获批后，中福的党组织关系很快按要求转移到了上海工业投资集团，并正常开展了党组织生活。但白晓江迟迟不到上海市财政厅和国资管理部门办理国有资产的户头划转登记手续。

　　这位前高层说，白晓江和上海市工业投资集团时任总裁王国雄（涉陈良宇案已经被判刑，编者注）二人串通，逃脱了上海市国资委的审查督办，将中福公司的国有资产归属“户口”，变成了放在白晓江口袋里的“袋袋户口”。

　　该前任高层介绍，此后，白晓江利用其与央企中国船舶总公司当时负责人的私人关系，又私自将上海市的挂靠单位从上海市工投集团变成中国船舶。“正是在这样的背景下，中福公司国有资产的‘户口’一直没有落实到上海国资委的户头上。”

　　这位高层介绍，而中国船舶当时负责人为了规避法律风险，和白晓江约定了“三不原则”，2000年12月8日签署了前文提到的《关于为中国中福实业总公司改制的协议》。

　　李曙光分析称，如果按照工商登记材料所示，1990年，中福由康华实业上海分公司变更成立，注册资本560万，性质为全民所有制。即表示中福此时是一家国企。

　　李曙光认为，2000年的中福改制前，此时的中福审计净资产175万，划转到了中国船舶，那么中福就应该是中国船舶控股的子公司。如果按照事后仲裁声称，中福实际上改制为鸿福100%控股的民企，那么改制应该遵从“对价”原则，由鸿福向代表中福国有资产权益的国家机构作出合理的出资来购买中福的股权。否则，“万变不离其宗，中福的资产到了哪里，中福就在哪里”。

　　国务院国资委企业改革局原副局长周放生22日向新京报记者介绍，根据企业改制法规，被改制企业首先由主管部门批准改制方案，然后进行审计，审计评估后的净资产作为底价，到产权交易所挂牌竞价，最终确定改制方。

　　中福资产国资“悬疑”

　　记者获取的资料显示，上海市经委曾要求上海工业投资集团办理手续，接受中福实业总公司。

　　福寿园的招股书称，公司于2012年及2013年连续两年亲自及以电话咨询上海市国有资产监督管理委员会产权管理处副主任及政策法规处主任，以查询中福的资产是否被视为国有资产或集体资产及中福的资产是否须于任何国资委机构登记。

　　招股书称，上海国资委产权管理处副主任及政策法规处主任确认，由于中福的资产并非国有实体投入，故中福的资产并非国有资产；鉴于并无官方记录确认向中福作出的任何出资来自国有实体或中福的资产登记为国有资产，故中福的资产无须向国资委登记；中福的资产不属于国资委管辖的范围内。

　　新京报记者获取的上海市经委1999年的一份“关于接受中福实业总公司的通知”显示，上海市经委要求当时上海的接收方上海工业投资集团按规定办理手续，接受中福实业总公司。这份文件还列出了包括福寿园在内的中福11家子公司。

　　福寿园的招股书还称，按其中国法律顾问的意见，本集团的资产并非国有或集体资产，因为本集团的资产均无收到来自任何国有企业或集体机构的任何资金或注资，且该等资产无须于国资委登记。基于上述原因及其向上海国资委的咨询，其中国法律顾问确认，福寿园集团或中福的资产均非国有或集体所有资产，且该等资产并无登记为国有或集体。

　　福寿园招股书称，中福从1985年起其资产就不能被认为是集体所有或国有。

　　新京报记者获取的一份1995年10月23日国家国有资产管理局发给民政部的《关于进一步明确中国福利企业华东公司产权归属的函》的回函称：“你部所属中国福利企业华东公司（中福实业前身，编者注）原系中国康华实业有限公司上海公司，根据1990年国务院办公厅关于中国康华发展总公司所属子公司撤并转方案和我局《关于将中国康华实业有限公司上海公司国有资产划转给民政部所属中国福利企业总公司的函》，将中国康华实业有限公司上海公司国家基金1029万元，划归你部所属中国福利企业总公司负责管理。你部对这部分国有资产负有保证其安全、完整的职责，不允许随意分割这部分资产，并监督其国有资产保值增值。现你部将该公司收为部直属企业，请你们按照国家有关政策规定，尽快办理有关变更手续。”

　　20日，新京报记者试图向上海市国资委了解为何未将中福纳入国资管理，未果。

　　中福公司一位前高层告诉新京报记者，2007年，自己曾与公司另一位高层一起，前往上海市国资委咨询中福公司的改制是否合规，时任市国资委政策法规处处长王杰曾表示，国资不可以随便用仲裁手法转移给民企，如果一定要走仲裁的话，可能涉嫌违法。

　　新京报记者就此致电王杰求证，对方表示，他已离开国资委，对上述情况不了解。

　　昔日仲裁员再担法律顾问

　　推翻11年前改制的两次仲裁主导者傅强国，如今其所在律师事务所是福寿园上市的法律顾问。

　　按照新京报记者调查，中福实业的操控者推翻此前民政部和财政部等机构的改制决定，全靠2009年与2011年的两次仲裁。

　　新京报记者获取的仲裁书显示，两次仲裁主导者均为上海市华诚律师事务所的律师傅强国。其中，2011年的仲裁，仲裁员更是傅强国一人独裁。

　　根据福寿园招股书，上海市华诚律师事务所是福寿园上市的法律顾问。

　　一位中福前员工告诉新京报记者，2003年，白晓江因为改制涉嫌侵吞国资，被上海市检察院抓捕关押近2年。白晓江出狱后，接受了律师的建议，通过仲裁手法腾挪中福的资产。

　　新京报记者调查发现，华诚律师事务所的律师傅强国担任仲裁员，同时该所律师也参与了幕后的仲裁设计和操作。

　　上述前员工获取了一份2007年的文件，显示白晓江的《仲裁申请》等仲裁文件也是由华诚律师事务所律师起草。

　　一位不愿具名的国有资产法专家向新京报记者表示，仲裁是在双方都互相信任的前提下，双方的利益代言人公平协商，作出裁决。涉及国有资产的仲裁，一定要有国有资产权益代表人到场。不能做单方仲裁，并且有利害关系的仲裁员应该回避。

　　新京报记者获取的仲裁书显示，在2009年裁决中国船舶非真实持股的仲裁中，中国船舶方面并没有派代表到庭，也没有提交答辩书及证据材料，仲裁庭是根据相关规定进行的缺席审理。

　　2011年，仲裁民政部机关服务中心持股无效时，该中心也未派出代表，未提交答辩书及证据材料，只是在中福公司提出的书面材料上写明“材料收到，无意见”。

　　“更重要的是，中福公司在仲裁中说的一些情况可能不符合事实。”一位曾在中福公司进出口部门工作的员工告诉新京报记者，中福在仲裁中称，中国船舶没有参与中福公司的经营活动，但实际上，2003年白晓江被抓之后，中国船舶作为中福的大股东，曾派人前来中福担任党委书记，时间长达一年之久。

　　“那位书记叫韩烽火。”上述前员工称，由于担心中福公司亏损拖累中国船舶，白晓江出事的那段时间，几乎所有财务往来都需要韩过目。该员工提供了多份中福公司的文件显示，上面都有韩烽火的签名。

　　上述不愿具名的法学专家认为，中福实业的操控者依据上述仲裁程序，将数额巨大的国有资产划归私人公司拥有，“涉嫌违法”。

　　□新京报记者 郑道森 杨万国 上海 北京报道