凯乐科技的五大谜题

　　12月21日，凯乐科技公告称，其子公司湖北黄山头酒业，将对凯乐科技享有的6.89亿元债权，以5.8亿元转让给华融资产湖北省分公司。除了上述债权融资5.8亿元外，华融资产还将持有的1.09亿元凯乐科技债权，以10万元的价格转让给黄山头。

　　新京报记者研究其债权转让过程，从中发现诸多不解：该债权转让由“贷款”变身而来，而“贷款”合同却很有可能并不存在，且相关债权质押没有及时公告；两次转让债权定价差距悬殊，且定价率极低……

　　此外，随着新京报记者对凯乐科技的进一步调查研究，发现这家今年以来“故事”不断的上市公司背后，还有更多的疑问待解。

　　新京报记者 张泉薇

　　谜题1 股权质押未公告？

　　凯乐科技并未在11月4日后的两个交易日内，对签订巨额合同的情况进行公告，这显然涉嫌违反上市公司信息披露的规定。

　　今年11月7日，凯乐科技曾公告称，拟向华融资产贷款5.8亿元。一个多月后，却由“贷款”变成了债权转让。

　　凯乐科技在11月7日及12月21日的公告里提到，将持有的湖北黄山头酒业及武汉凯乐宏图房地产有限公司的股权质押给华融资产作为担保。公告表示，“该两项股权质押已于2013年11月4日在工商管理相关部门办理了质押手续。”

　　根据担保法，包括股权质押合同在内的担保合同是从合同，一定对应于某个主合同。股权质押合同既然已经办理了质押手续，那么主合同也应该已经存在。华融资产并无贷款资格，不可能是贷款合同，那是什么合同呢？这是否意味着，11月7日关于“拟贷款”、12月21日关于“贷款事项”的陈述不实？

　　12月25日，记者以投资者身份向凯乐证券部询问相关情况，工作人员表示，在工商部门进行股权质押登记，“并不表示合同生效”。他说，因为华融资产无贷款资格，才导致贷款方式发生了一些“变通”。

　　即使11月4日的股权质押登记并未生效，根据上交所相关规则以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，凯乐科技也应该在相关合同签署后两个交易日内予以公告。

　　股权质押手续的办理日期是11月4日，因此相关合同的达成不应晚于这一时间。凯乐科技未在其后的两个交易日内，对签订巨额合同的情况进行公告，这显然涉嫌违反上市公司信息披露的规定。

　　谜题2 蹊跷的变现价格

　　对于黄山头与华融资产之间的债权转让，业内人士表示，这么低的（0.09%）定价率被收购，非常罕见。

　　12月21日当天，凯乐科技不仅公告了债权转让，还有一次债权转回。这两次转让都发生在湖北黄山头酒业与华融资产湖北省分公司之间。

　　同一天，先是黄山头将6.89亿元债权以5.8亿元价格转让给华融。接着，华融又将6.89亿元中的1.09亿元债权以10万元价格转回给黄山头。

　　如果将两次转让分开来看，在第一次转让中，5.8亿元定价是6.89亿债权的84%；而第二次转让，10万元定价仅仅是1.09亿债权的0.09%。若将两次转让合并分析，就等同于黄山头将5.8亿元债权，以5.8亿元扣除10万元价格，即几乎等价转让给后者，完成了漂亮的资产变现。

　　据凯乐科技12月21日公告介绍，华融资产从事“收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置”。从表面上看，这笔债权收购对于黄山头来说无疑是非常合算的。但对于华融而言呢？

　　业内人士表示，华融资产是做银行不良债权起家的，像这类资产管理公司，传统强项应当是以非常低的折扣收购债权，这才符合一般情况。“这种实质上平价的债权收购，持有的债权以这么低（0.09%）的定价率被收购，对于一家专业的资产管理公司来说，非常罕见，特别是在资金面非常紧张的年末。”一位业内人士表示。

　　12月25日，记者致电华融资产湖北分公司，欲向其了解此事，该公司一位工作人员称不知情。

　　谜题3 两个“名豪”之惑

　　泸州名豪酒业与凯乐名豪目前的法人代表都是周德文。两家公司开展同一业务，甚至在同一平台销售商品。

　　2012年7月22日，凯乐科技控股子公司黄山头酒业与四川泸州名豪酒业有限公司签约，共同出资设立泸州凯乐名豪酒业有限公司。凯乐名豪成立后，业务范围主要是白酒生产、包装及销售。

　　新名豪（凯乐名豪）成立后，老名豪（泸州名豪)仍然存在。根据泸州名豪官网的介绍，该公司是一家“以原酒生产为核心，并集产品包装、销售、研发为一体的大型酒业公司。”

　　记者查阅四川省工商管理局官方网站，资料显示，泸州名豪目前的法人代表是周德文。同时，凯乐名豪的法人代表也为周德文。

　　相关资料显示，今年12月，泸州名豪在上海国际酒业交易中心一次性上市5000多万元的白酒。值得注意的是，今年上半年，凯乐科技的子公司黄山头酒业也在该平台一次性上市7000多万元的白酒，且目前仍在挂牌交易。

　　虽然周德文未在上市公司凯乐科技担任高管，但这一做法可能存在问题。“这种情况肯定不行。”上海华荣律师事务所律师许峰告诉新京报记者，“因为一心不能二用，否则上市公司的利益很明显有侵害。此外还存在同业竞争的嫌疑，这种情况下如何保障上市公司的利益？你去问问上市公司，他们自己认为这是合规合理的吗？”

　　对此，凯乐科技证券部工作人员表示对此事“不太清楚”，“但肯定是符合规定的”。

　　谜题4 关联交易未审议？

　　凯乐名豪向泸州名豪酒业收购各类资产8299万元。据上交所的规定，应该由独董、董事会、上市公司股东大会审议。

　　自从凯乐科技2011、2012年连续公告出引人注目的白酒营收后，媒体关于凯乐科技白酒业绩的质疑就开始接连出现。2012年10月，有媒体报道凯乐科技涉嫌从事强迫性的“全员销售”，以“酒条”抵工资；2013年10月，又有报道指凯乐科技白酒在广佛深三地无铺货，以此质疑其在华南区的高增长有虚假成分。

　　10月24日，凯乐科技发布公告称，2012年3季度公司成立泸州凯乐名豪酒业有限公司和泸州龙德商贸有限公司。以上两公司以生产和销售基酒为主，而2012年上半年上述两公司尚未成立。“公司2013年半年报收入包含以上两公司基酒销售收入1.53亿元，仅此一项较去年同期增长了168.1%。因此，公司将华南收入上升的主要原因公告为白酒收入增加所致。”

　　如公告所称，凯乐名豪的成立为凯乐科技2012全年乃至2013上半年的业绩产生了积极影响。

　　凯乐科技2012年年报注明，泸州名豪是关联方，具体关联交易显示为：2012年，泸州名豪为主要供应商，供应金额9468万元；向泸州名豪采购白酒6383万元；凯乐名豪向泸州名豪收购各类资产8299万元……

　　其中，8299万元收购资产是单独的一笔交易。交易金额大于2011年上市公司净资产的5％，即8058万元。根据上交所的规定，应由独董、董事会、上市公司股东大会审议。

　　新京报记者查阅了2012年至今凯乐科技的公告，未发现凯乐科技对此进行过审议的信息。

　　谜题5 “更名”后老厂仍存？

　　2000年8月，凯乐科技实际控制人“公安县凯乐塑管厂”更名为“荆州市科达商贸投资有限公司”。然而目前这两家企业都处于“开业”状态。

　　凯乐科技是A股市场中少见的由一家企业担任实际控制人的上市公司。

　　凯乐科技2012年年报显示，公司控股股东为“荆州市科达商贸投资有限公司”，实际控制人是“公安县凯乐塑管厂”，公司与实际控制人的产权关系图表明，凯乐塑管厂持有科达商贸99.97％股份，科达商贸则持有凯乐科技22.32％股份。

　　新京报记者查阅招股书及年报发现，大股东“凯乐塑管厂”经过2000年的一次更名后，凯乐科技随之多出了一家控股股东。

　　2000年，凯乐科技上市。在当时的首发招股书里，凯乐科技的第一大股东显示为公安县凯乐塑管厂。但在2000年年报里，一家名称为“科达商贸”的公司“突然”出现。

　　翻阅当年与此有关的信息，新京报记者找到了这样一则公告：“……为保证企业名称与主营业务相符，经地方工商局许可,于2000年9月18日将公安县凯乐塑管厂更名为荆州市科达商贸投资有限公司。

　　2013年12月25日，新京报记者查阅湖北省工商局网站，信息显示，科达商贸和公安县凯乐塑管厂两家企业目前都存在，企业状态都显示为“开业”。

　　这样一来，一个疑问便出现了：既是更名，之前的“凯乐塑管厂”应该已经不复存在，由“科达商贸”取而代之，缘何还会同时存在凯乐塑管厂和科达商贸两个企业，而且凯乐塑管厂还成为了荆州市科达商贸投资有限公司99.97%的股东呢？

　　查阅该公司2000年以来历年的年报，新京报记者未找到对这一现象的解释或公告。