“官员列席董事会”，谁来问责

　　■ 观察家

　　关键是要斩断官员内幕交易背后的利益冲动，健全完善官员列席董事会以及其他知情人员名录备案登记制度，一旦出现股市异常波动，对登记人员进行逐一调查甄别，并严格依法问责从事内幕交易的官员。

　　申银万国董事长李剑阁4月11日称，有些监管机构派员列席上市公司的董事会会议，导致上市公司股价异常波动。有时候，不仅监管机构派人参加，当地政府发现会议很值得来，因此当地金融办也来，而且来的人还特别多，只要能想出借口的人都来，后面坐的人比董事会人还多。（4月12日《新京报》）

　　董事会是上市公司的决策中枢机构，其对公司经营发展重大问题的决策乃至讨论，事关证券市场股价走势，更直接关系投资者的切身利益。尽管上市公司作为市场主体，需要接受政府的监管，但主要是事后监管，防止上市公司实施违法违规的行为。按《公司法》的规定，董事会研究决定重大问题，应当听取工会和职工的意见，公司经理和监事可以列席，从未赋予政府官员列席董事会的权力。

　　在法律上，事关上市公司经营发展的重大事项，在董事会决策时，既属于商业秘密，更属于证券交易中的内幕信息。在政府转变职能、向市场主体放权的大背景下，官员列席董事会既于法无据，也于理不合，透露出一种蹊跷。“一面开会一面上厕所，一上厕所，股市就波动”，而且市场异动需调查内幕交易时，这些官员由“违法者”摇身一变又成了调查者、执法者。

　　政府官员列席董事会“不务正业”，甚至带来内幕交易嫌疑，那么上市公司为何不拒绝呢？其中固然有涉及复杂、纷乱的政府与市场关系，但最为根本的，是我国的上市公司自身存在“先天不足”的问题，尚未建立起完善、规范、有效的公司治理结构。属国有控股的，本身与政府“亲如一家”，经营发展和人事任免全仰仗政府官员“一支笔”，自然不会得罪官员；属民资的，本身就是在夹缝中求生存的，时时处处事事得看政府官员眼色，巴结还来不及，又哪来胆量拒绝官员的“垂青”？

　　在目前证券市场“新兴加转型”背景下，上市公司与政府官员利益“勾兑”乱象的产生不是偶然的，不宜过分苛责上市公司治理水平，将其归责于法律没有规定也是不符合实际的。问题的关键，是要看对列席董事会官员的事后监管是否到位。特别是在股市出现异常波动时，任何内幕信息知情人，包括但不限于列席董事会的政府官员，都应当是被调查对象。

　　《证券法》第202条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处一定数额罚款；证券监督机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　由此可见，规范“官员列席董事会”不正常现象，根本之策固然是构建科学合理规范的政企关系，但在当下，完全杜绝官员列席可能是不现实的，即使不列席也不难找出其他获取内幕信息的方式，关键是要斩断官员内幕交易背后的利益冲动，健全完善官员列席董事会以及其他知情人员名录备案登记制度，一旦出现股市异常波动，对登记人员进行逐一调查甄别，并严格依法问责从事内幕交易的官员。可以想见，当问责严了，查处得多了，即使董事会的吸引力仍在，官员“找借口”列席的积极性自然会大大降低。

　　□刘行（法律从业者）