“好声音”幕后公司对赌谋求上市

　　● 以负责艺人经纪的梦响强音三年净利做赌注，与A股公司浙富控股签署对赌协议

　　● 梦响强音计划在A股借壳上市，节目制作方星空华文传媒拟今年底实现港股上市

　　一家公司，成立一年多，估值21亿，这在中国文化传媒界或许史无前例。这家公司名叫梦响强音，核心业务是“中国好声音”节目的品牌管理、艺人经纪和互联网衍生业务。

　　4月8日和3月25日，A股上市公司浙富控股分两次收购了梦响强音共计40%的股权，作价8.4亿元。按40%股权8.4亿元来计算，梦响强音100%股权估值已达21亿元。

　　这被称为“《中国好声音》的曲线上市”，但事实上，梦响强音处于《中国好声音》产业链的下游，节目制作方灿星制作归属于星空华文传媒，后者正计划在今年底实现在港股上市。

　　随着一系列资本运作的展开，星空华文团队和梦响强音团队也将实现财富暴增。粗略估算，这两支团队的股权价值已达数十亿元。

　　“好声音系”两家公司拟上市

　　在《中国好声音》的产业链上，或将催生两家上市公司。

　　《中国好声音》幕后，目前已形成了两家公司。星空华文传媒旗下的灿星制作负责做节目，拿广告分成；《中国好声音》的艺人经纪、品牌管理和互联网衍生业务则归属于另一家公司——梦响强音。

　　灿星制作副总裁陆伟告诉新京报记者，现在两家公司基本上人员都相互分开了，灿星负责做节目，节目做完了，艺人就去梦响强音那里开展巡演等，有专门的导演、摄像等制作团队。

　　梦响强音的设置，有些类似于湖南卫视旗下的天娱传媒。2004年，湖南卫视的《超级女声》大热，天娱传媒应运而生，《超级女声》发掘出来的艺人几乎都签约在这家公司，由天娱传媒负责这些艺人的唱片制作、商演等业务。

　　与天娱的国有身份不同，梦响强音是一家民营公司，大股东是梦响强音和星空华文传媒的管理团队。

　　星空华文传媒CEO田明，同时担任梦响强音的董事长。他对新京报记者表示，梦响强音，以及灿星制作的母公司星空华文传媒，未来都要进入资本市场。

　　梦响强音是一家内资公司，未来计划在A股借壳上市。星空华文传媒是一家境外媒体，旗下除了灿星制作，还有3个电视频道，和一个电影片库，规划在香港上市，时间初步定在今年年底或者明年年初。

　　田明说：“今年年初，我们跟默多克的新闻集团达成了协议，星空华文的团队华人文化产业基金出资收购默多克持有的星空传媒47%的股份，做一个MBO（管理层收购）。”

　　由于MBO需要初始资金，田明决定，稀释团队在梦响强音的股权，在A股市场进行融资。

　　梦响强音拟在A股借壳上市

　　通过今年两次股权转让，为MBO融资的目的已经实现。

　　今年3月25日和4月8日，梦响强音40%的股权被分两次转让给了A股上市公司浙富控股，融资8.4亿元。通过这一动作，为MBO融资的目的已经实现。

　　在这一交易之前，梦响强音10%的股权按归属于华人文化产业基金，30%的股权属于璀灿星河公司持股，60%的股权属于民星投资。

　　为MBO融资分成了“三步走”：华人文化产业基金将10%的股权转让给璀灿星河，作价2.1亿元，华人文化基金套现退出，较初始投入300万元获利近70倍，梦响强音的股权变为璀灿星河持有40%，民星投资持有60%；3月25日，璀灿星河将梦响强音20%的股权出售给浙富控股，作价4.2亿元；4月8日，璀灿星河再将剩余的梦响强音20%的股权转让给浙富控股，同样作价4.2亿元。

　　这被视为梦响强音的“曲线上市”。不过，田明称，此举只是为了给MBO筹集资金。未来，梦响强音希望能在国内借壳上市，目前各种收购方式、借壳方式都在考虑范围之内，今后可能会有进一步的动作。

　　按两次股权转让的价格计算，梦响强音40%股权作价8.4亿元，则总估值达到了21亿元。“浙富控股看懂了我们的业务，对我们非常看好。”田明说。

　　3月25日宣布出让股权的同时，梦响强音还与浙富控股签署了对赌协议，2014年到2016年，梦响强音的净利润将分别达到1.6亿、2.2亿、2.8亿，否则将按股权比例用现金进行补偿。

　　对赌协议公布后，浙富控股股价连跌4天，其中3月31日跌停。有评价认为，浙富控股的收购价太高。

　　梦响强音成立于2012年《中国好声音》第一季结束之后，如今不到2年。数据显示，2013年全年，梦响强音实现净利润5069万元，21亿元的估值相当于净利润的42倍。

　　4月8日，璀灿星河第二次出让梦响强音20%股权时，提高了对赌协议中的利润额度，2014年到2016年，梦响强音的利润将分别达到2.2亿元、2.8亿元、3亿元。

　　下一步星空传媒赴港上市

　　若上市成功，星空传媒将成为“好声音系”第二家上市公司。

　　将梦响强音40%的股权出让之后，璀灿星河共拿到8.4亿元，除去支付给华人文化基金的2.1亿元，璀灿星河套现6.3亿元，璀灿星河的股东是星空传媒的管理团队。

　　据田明透露，星空传媒将在今年年底或明年年初赴香港上市。若上市成功，星空传媒将成为“好声音系”第二家上市公司。

　　“香港市场对于文化产业的估值比A股要低，但我们还是希望可以能拿到30倍以上的PE（市盈率）。”田明说。

　　资料显示，星空传媒原属于默多克的新闻集团。2010年，华人文化产业基金收购星空传媒53%的股份，并成立星空华文传媒。今年年初，默多克决定转让星空华文传媒，从中国“清盘”。

　　星空华文团队在梦响强音的股权转让中已套现6.3亿元，据悉，这笔资金将成为其MBO所需的资金，但MBO的力度大小和具体方案，还在与华人文化产业基金协调当中。

　　如今，梦响强音的股权结构变为——浙富控股持股40%，民星合伙持股60%。按照田明的说法，民星合伙是梦响强音的团队持有，但具体谁有股份，数额多少都未确定。

　　公告显示，民星合伙是一家有限合伙企业，它的普通合伙人为望星投资（田明为实际控制人的一家公司），有限合伙人为“民生信托·梦响强音股权激励单一资金信托”，为梦响强音的员工激励持股信托。按照梦响强音21亿的估值，民星合伙持有的60%股权价值已达12.6亿元。

　　与梦响强音的“曲线上市”相比，更大的财富机会或将来自星空华文传媒的赴港上市。星空华文传媒不仅全资拥有灿星制作，旗下还囊括了星空卫视普通话频道、星空国际频道、Channel【V】音乐频道和华语电影片库业务。

　　粗略计算，梦响强音团队和星空华文团队所持有的股权市值，保守估计已有数十亿元，这或许是中国媒体人通过节目制作获得的最大一笔收益。

　　在回应新京报记者关于身价的问题时，田明表示：“如果你不说，我好像还没算过这个账，如果真要这么算，我觉得我们的价值还是被低估的。”

　　田明说，所谓“星空华文团队”和“梦响强音团队”，囊括了多少团队成员，各自的股权比例如何，目前尚未确定。他告诉新京报记者：“我理解这个股权不是简单地对应财富，我们更多是希望改变这个行业。”

　　对赌风险与“上市门槛”

　　灿星制作的“对赌”模式，在2013年曾有过未达到收视指标的先例。

　　在2013年灿星制作的5档节目中，东方卫视播出的《中国达人秀》第四季，就因为未能达到2.8的收视指标，出现了亏损。陆伟说，那档节目同样投入了大量的资金和人力，但由于收视率没达到，广告分成相应减少。

　　陆伟将收视率不如预期的原因归结为评委人选的更换，“第四季的评委从伊能静、高晓松、周立波，换成了黎明、徐静蕾、窦文涛，对于长期收看这个节目的观众来讲，可能有一个适应的过程。”

　　一位接近灿星制作的人士称，整个2013年，灿星真正可以称得上成功的节目其实只有《中国好声音》第二季，其他的节目都没能获得像《中国好声音》那样的轰动效应。

　　“有一段时间灿星不少人都比较彷徨，不知道未来在哪里，直到今年《中国好歌曲》再次获得成功，大家才松了一口气。”该人士称。

　　今年，《中国好声音》将推出第三季，节目的冠名费2.5亿元创下新高。但实际上，《中国好声音》还能火多久，也有人表示怀疑。对此，田明表示，《中国好声音》要做十四季，影响不同年龄的人。

　　下一步，梦响强音若希望借壳上市，还需要通过证监会的审批。然而，梦响强音与灿星制作之间的关联交易，或暗藏风险。

　　对此，田明回应称，梦响强音与灿星制作之间是按照市场公允的价值进行交易的，的确存在关联交易，但不存在利益输送。

　　■ 对话

　　田明：梦响强音和灿星不存在利益输送

　　星空华文传媒CEO称，两个公司有所关联，但业务是相互独立的

　　在《中国好声音》的产业链上，负责节目制作的灿星制作公司是星空华文传媒的全资子公司，背后是华人文化产业基金，而负责艺人经纪和衍生产品的梦响强音，则是由梦响强音团队和浙富控股持股，二者之间是否存在利益输送？对此，星空华文传媒执行董事、CEO田明在接受新京报记者采访时称，这两家公司之间是按照市场标准进行公允交易的，不存在利益输送。

　　“存在关联交易但公开透明”

　　新京报：为什么会有梦响强音一部分股权出售给A股上市公司的安排？

　　田明：星空传媒是一个境外媒体，我们规划今年年底或是明年年初在香港上市。我们在今年年初跟默多克的新闻集团达成了协议，华人文化产业基金和星空的团队出资收购默多克持有的星空传媒股份，做一个MBO（管理层收购）。做一个MBO就需要购买的资金，我们团队需要融资。所以我们就采用了稀释梦响强音股权进行融资的方式。

　　星空传媒是境外媒体，只能在香港上市，是以影视节目制作为主体的，今后可能会有国内卫视的整体合作，以及电影方面的构想。未来希望将星空卫视做成一个平台。

　　第二个公司是梦响强音公司，成立的第一天就是境内的公司。这个公司获得了中国好声音所有品牌开发的权利，包括艺人经纪、品牌授权、衍生业务等方面。好声音的衍生业务都归梦响强音，节目制作归星空。

　　在这些之外，灿星和梦响强音之间也有一个授权，把灿星另一些节目的衍生产品、艺人经纪也授权给梦响强音。这两个公司有所关联，但业务是相互独立的。

　　新京报：梦响强音和灿星制作这两家公司之间有关联关系，是否会存在利益输送？

　　田明：这两家公司之间是按照市场标准进行公允交易的，业务不重合。灿星把衍生开发授权给梦响强音，梦响强音要支付相关的费用。所以不存在利益输送，存在关联交易，但也是公开透明的关联交易。

　　“艺人广告收入会高速增长”

　　新京报：接下来会不会通过浙富控股反向收购？

　　田明：各种可能性我们都在考虑，我们正在跟券商等中介机构、合作伙伴探讨，梦响强音希望能在国内借壳上市，各种收购方式、借壳方式都在我们的考虑范围之内。目前第一步只是进行了股权融资。

　　梦响强音刚成立没有很长时间，浙富控股给了我们很好的估值，我们认为浙富控股是看得懂我们业务的，是有眼光的投资人，我们也有信心给他们足够的回报，所以我们第二次收购调高了利润承诺。

　　新京报：有人认为梦响强音估值21亿太高了，你怎么看？

　　田明：如果看去年的净利润，0.5亿，那是高估的，但如果看明年的数据2.2亿，就只有10倍，低估了。从我本人来看，目前任何估值跟梦响强音合作，都是低估了。

　　新京报：梦响强音2014年2.2亿的净利润能实现吗？能否分析一下？

　　田明：首先是艺人经纪，我们光是吴莫愁一个艺人已经有10个以上的品牌代言，一年有2000万以上的广告收入。艺人的广告代言和商演方面的收入，会有稳定的高速增长。

　　其次我们在跟腾讯合作，做《中国好声音》的网络游戏，跟巨人合作，做《中国好舞蹈》的网络游戏和其他游戏的开发。这些游戏在签约的时候，品牌授权的保底收入已经超过一个亿了，可能还有分成。

　　我们还打算跟大连万达合作，授权全国的万达广场KTV作为中国好声音互动选拔场所，还在跟互联网秀场合作，做网络好声音，这两个项目只要做成了，都至少会有5000万以上的利润，所以2亿元是低估的，没有高估。

　　新京报：未来梦响强音的发展方向是什么？

　　田明：我们最看好的是未来音乐内容和互联网的对接，我们希望把梦响强音变成一个平台型的公司，整合音乐内容在我们的平台上，跟大家共同合作。

　　灿星如果简单地算广告的收入，也不是星空的未来。星空未来一定是互联网娱乐内容整合的平台公司，这才是有想象力的发展。

　　有一天星空不是一个平台公司，我就有一天睡不着觉。梦响强音希望做成互联网与音乐内容的对接，将星空做成互联网与娱乐内容的对接。

　　■ 人物

　　灿星背后的“黎叔”

　　黎瑞刚，华人文化产业基金的董事长，也是星空华文传媒的董事长。星空华文传媒CEO田明是黎瑞刚在复旦的大学同学，也是黎瑞刚在SMG的得力干将。田明评价黎瑞刚：“他带来的是有资源的钱，更是懂传媒的钱”。

　　在上海媒体界，黎瑞刚被称作“黎叔”，曾任SMG（上海文广新闻传媒集团）总裁，后进入上海市委，担任副秘书长、办公厅主任。2012年，黎瑞刚离开体制，专注于华人文化产业基金（CMC）的运作。

　　灿星制作是星空华文传媒的全资子公司，而星空华文传媒的大股东，是一家私募股权基金——华人文化产业基金。华人文化产业基金与SMG（上海文广新闻传媒集团）有着密切的关系。公开信息显示，华人文化产业基金的发起人包括SMG旗下的上海东方惠金文化产业投资有限公司、国开行的全资子公司国开金融有限责任公司等。

　　2011年，田明从SMG副总裁、东方卫视总监的位置上离任，加入星空华文担任CEO，此前他已在东方卫视成功策划制作《中国达人秀》、《舞林大会》、《加油好男儿》等多档栏目。跟随田明一起加入星空的，是SMG的《中国达人秀》和《舞林大会》两支团队，《中国达人秀》的总导演金磊，就是后来《中国好声音》的总导演。

　　灿星制作副总裁陆伟是跟着田明第一批来到星空的13个人之一，他告诉新京报记者，曾有一档节目的录制中需要用到一种名为“伸缩炮”的设备，整个一季下来的租金需要100多万元，如果是在SMG，导演要先向部门主任打报告，部门主任再向编委会汇报最终才能拍板，但在灿星实行“总导演负责制”，总导演直接就能拍板。一年下来，发现少开了很多会。

　　今年，星空华文传媒团队即将展开MBO，黎瑞刚是否会参与，股权占比多少，目前仍是未知。田明表示，MBO的具体安排，还在跟华人文化基金方面协调。

　　□新京报记者 郑道森 吴立湘 上海报道

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