争夺公司控制权勿踩“红线”

　　■ 公司股事

　　近期，天目药业与上海新梅修改公司章程的事件引起市场的高度关注。修改公司章程的背后，是公司控制权的争夺。

　　天目药业修改后的公司章程显示：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。”

　　资料表明，天目药业实际控制人杨宗昌通过天津长汇、深圳诚汇、深圳长汇以及深圳城汇等持有上市公司24.62%的股份。截至今年一季度末，天目药业前十大股东持有总股本50.47%的股份，如果其他股东通过继续增持，以及再与他人结盟的方式，完全有可能取得上市公司的控制权。

　　根据《公司法》规定，股东提案内容只要“属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”，即可提交股东大会进行表决，而“股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案”的规定，剥夺了其他股东提议罢免或撤换现任董事的权利。而且，有了此规定，天目药业董事会将会由实际控制人牢牢控制，并不利于其他股东的进入及提升上市公司的治理水平。

　　类似现象在上海新梅同样出现。兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司等签署一致行动人协议成为上海新梅第一大股东之后，其已要求在股东大会上增加《关于免去张静静公司董事的议案》。为了应对一致行动人的“夺权”，上海新梅欲将原公司章程规定的“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人”，修订为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人”。并且，在选举公司董事、监事上都欲进行限制，大股东兴盛集团的目的不言自明。

　　关于股东的临时提案问题，《公司法》并没有设置时间门槛。无论股东持股时间长短，都有提出临时提案的权利。按照上海新梅12个月才能提出临时提案的规定，其他上市公司也可将持股时间放大到24个月甚至是五年、十年或是更长的时间。如此，即使是大股东将其持股全部套现，也可在长时间内控制一家上市公司，这明显有违市场的“三公”原则。

　　两家上市公司大股东欲通过修改公司章程的方式保持其对董事会的控制，其实须引起市场的反思。平衡大股东与其他股东的利益，还需严格依法行事。

　　□曹中铭（财经评论人）