上海新梅：控制权战争硝烟难息

　　6月25日，上海新梅的股东大会召开。一场控制权“战争”的双方，终于碰面。

　　过去的一个月间，上海新梅第一大股东兰州鸿祥及其一致行动人，与原第一大股东兴盛实业组建的董事会之间，频繁交锋。

　　修改章程、举报、罢免董事长……为了取胜，双方挖空了心思，以至于股东大会都被“有目的”地放到了上海市区40公里以外的郊区。

　　一场原本被认为会产生“火星撞地球”效果的股东大会，平淡无奇。不过，双方在会场以外，都在通过媒体“隔空喊话”。

　　谁也不示弱。双方均表示，会继续增持手中的砝码。

　　未来主导事情进展的，唯有证监会的调查结果。上海新梅董秘何婧称，该事件如何处理，将会对资本市场上日渐增多的股权争夺战起到借鉴作用。

　　控制权之争

　　6月25日上午9时多，何婧在股东大会的签到处等来了朱联，两人客气地寒暄了几句。何婧是上市公司上海新梅的董秘，朱联则代表兰州鸿祥及其一致行动人而来。

　　“我心里还是有点发怵的。”何婧后来说，她看到朱联的身后跟着几个“人高马大”的男子。

　　上海新梅的现任董事会，与兰州鸿祥一方，势同水火。何婧和朱联，就是站在不同战壕里对射的“炮手”。

　　战火点燃于6月9日晚间。彼时，兰州鸿祥通知上海新梅，已经在6月6日与上海开南等5家公司签署《一致行动人协议》。据此，兰州鸿祥及其一致行动人共持有上海新梅6352万股，持股比例达到14.23%。

　　这样的持股比例，使得兰州鸿祥晋升为公司第一大股东。而原来的大股东兴盛实业的持股比例为11.19%，退居成为第二大股东。

　　在兰州鸿祥等6家公司建仓的同时，原第一大股东兴盛实业则在不断减持。

　　去年10月，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、兰州力行等6家公司开始分别建仓进入上海新梅。朱联称，“最初，我们纯粹是简单的财务投资。”

　　恰在此时，上海新梅“流年不利”：公司谋划4个月之久的重大资产重组，于今年3月宣告失败；受房地产调控等影响，上海新梅去年亏损2673万元。

　　最为投资者诟病的是，近年来，业绩不景气的情况下，上海新梅多次与白酒、石墨烯、文化传媒等概念“靠上关系”。原第一大股东兴盛集团则不断减持，持股比例由原来的55%一直下降到不足12%，累计套现近10亿元。

　　外界曾猜测，兴盛的不断减持，或许代表着已经对上海新梅“没有了兴趣”。上海新梅董事长张静静在股东大会上解释称，套现是“兴盛在为新梅的转型筹集资金”。

　　无论原因是什么，兴盛的减持都给了外界介入上海新梅的“机会”。

　　公开资料显示，去年11月27日，成立不足两个月的上海开南，经过大举增持后，持股比例占到上海新梅总股本的5%，触发“举牌”红线。

　　朱联则表示，6家公司最终走向第一大股东之位，并试图 “夺权”，有不得已的成分，“我们是在维权”。据媒体报道，6月份，这6家公司突然结为一致行动人，意在“通过一致行动扩大在上市公司的表决权和影响力，以股东身份推动公司做大做强，提升上市公司经营业绩，维护自身合法权益”。

　　全面开战

　　围绕争夺上市公司的控制权的战争，在6月份全面打响。双方利用手中的“筹码”，不断发起一轮又一轮的攻势。

　　6月12日，上海新梅发布公告，意欲修改公司部分章程。其中一条拟将提出临时议案的主体，由“原来的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”。如通过，则意味着新任的第一大股东在一年内难以问鼎董事会。

　　对于修改原因，上海新梅解释为“防止短线交易或持收购目的的股东滥用提案权”。

　　作为反击，6月16日，兰州鸿祥及一致行动人则抛出了《免去张静静公司董事的议案》，将矛头对准了公司董事长张静静。

　　其间，证监会对一致行动人方面立案调查，原因系其“涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项”。举报人正是上海新梅现任的董事会。

　　“我们本想温和地推进此事。”朱联说，因为约不到时间，双方一直无法沟通。

　　何婧则说，6家公司的4位法人代表前往上海新梅送达材料时，她试图“聊一聊”，但对方一言不发。

　　上海新梅只是近期诸多面临“逼宫”的公司的典型。《证券日报》的统计显示，今年以来，金地集团、金融街、工大首创等十多家公司都爆发了股权争夺战。

　　有分析认为，“野蛮人”上门的公司，大多股权分散，控制权不稳定。朱联就说，如果大股东只顾减持套现，中小股东会联合起来表达主张。

　　有的公司提高了“警惕”，比如万科。最近，为了防止“野蛮人敲门”，这家股权分散的房企巨头，通过设立事业合伙人的方式，耗资近20亿元增持自家的A股股票。

　　“像以兰州鸿祥这种方式谋求上市公司控制权，以前在资本市场上是没有的。”何婧说，这件事情如何处理，将“考验监管部门的智慧”。

　　双方表态将增持公司股票

　　外界预料，上海新梅第一大股东与董事会的博弈，将在6月25日的股东大会达到高潮。此前一天，兰州鸿祥及其一致行动人积极造势。它们在媒体上刊登广告，呼吁中小股东“积极参加股东大会并充分行使股东权利”。

　　对这次的股东大会，上海新梅方面“煞费苦心”。最明显的细节莫过于，股东大会的选址定在了上海青浦区的一个度假村。从上海市区赶至会场，坐公交需要3个多小时。

　　“公司是故意搞这么远，为的是阻止一些小股东的到来。”25日上午，一位参会的投资者分析说。另有一位老年股民，当场“发飙”，要求董事长解释会址的选择。

　　“其实我们也知道，无论会场安排在哪里，该来的总会来。”何婧在会后说，之所以选址偏选，主要目的是阻止一些上海本地“手中只有一两百股”的“会虫”，“希望会议开得更有效率”。

　　股东大会于上午10时开始。没有预期的跌宕起伏，也没有喧哗，会议进行得波澜不惊。

　　提问环节上，兰州鸿祥及其一致行动人共提问了2次。这亦是会前上海新梅刻意的安排，“每位股东发言不超过2次，每次发言不超过5分钟”。

　　兰州鸿祥方面对此一度表达过不满。但在股东大会上，他们还是照此规定，只提了两个问题。这两个问题都涉及上市公司的董事会及董事。

　　“去年底和今年初的重组事宜，独立董事是否参与？”朱联第一个发问道。继而，另一位兰州鸿祥的代表问，罗炜兰和曾志锋两人，是否还有能力继续履行董事的职责。

　　坐在主席台上的何婧说，她从朱联等人的提问中，能感受到兰州鸿祥等进入董事会的急迫。朱联对这份“渴望”毫不掩饰。股东大会的间隙，在与媒体沟通时其坦言，一致行动人确实希望改选董事会或派驻董事。

　　上午“一团和气”，股东大会在下午投票时却“硝烟再起”。一致行动人方面对8项议案中的6项投下了反对票，最终也导致这6项议案未被通过。

　　上海新梅在随后的公告中表示，如果将来证监会认定一致行动人在立案调查期间的表决权受到限制，表决结果将会重新确认。

　　“无论证监会的调查结果是什么，我们都会接受。”朱联说。何婧则表示，如果证监会最终认定对方没有违规，公司将会尊重对方作为第一大股东的权利。

　　眼下，双方都表态，未来会继续增持上海新梅的股票——战争，仍将继续打下去。

　　新京报记者 尹聪 上海报道