“官员独董”：超七千万薪酬的“花瓶”

　　近日，中组部以答记者问的形式，将中央清理官员在企业任职的进程公之于众。其中，最受关注的是上市公司中官员独立董事，在此轮清理中的离职。

　　从人员规模上来看，我国已初步建立起了独董制度，去年A股上市公司为近8000名独董支付了4.25亿元的薪酬，其中“官员独董”的薪酬达7733.34万元。从公司治理上看，“中国式独董”仍未有效承载起其“完善现代公司治理结构”、“维护小股东利益”的使命。

　　作为完善公司治理而从国外引进的独董制度，在我国经过了十多年的发展，一直被舆论称之为“花瓶”，而“官员独董”更是被质疑为利益输送的纽带。专家认为，此次清理“官员独董”，有利于市场的公平竞争；以后可以通过增加独立董事的人数比重，增加独立董事的话语权。

　　120余名“官员独董”辞职

　　近日，中组部相关负责人表示，自去年10月以来，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省级干部229人。

　　此次集中清理，是源于2013年10月，中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题意见》（下文简称《意见》）的出台，该意见对党政领导干部在企业任职做了新的要求，明确禁止现任领导干部在企业兼职，同时，对退休后的领导干部在企业任职的行为，也做了更严格的规定。

　　由于上市公司的信息公开性，在此次集中清理中，多家上市公司纷纷对外发公告，称公司的独立董事辞职。在多份公告中都提到，独立董事辞职是“根据中组部文件精神。”

　　Wind统计数据显示，从2013年10月19日至今，沪深两市共有近300人主动请求辞去独立董事一职，涉及约300家上市公司。在这300人当中至少有逾120名“官员独董”。“官员独董”是指一些企业聘请在职或者离职的政府官员，担任公司企业的独立执行董事。

　　2013年11月11日，中国国旅发布公告称，独立董事王开元因年龄原因提请辞去独董职务。资料显示，王开元曾任民航总局副局长、中国国际航空公司总裁等职务。这是18号文发布后，A股第一个辞任的“省部级”独董。

　　据统计，最高曾任职中央级单位的“官员独董”共412人次，最高曾任职于省级单位的，多达427人次，这两部分“官员独董”加起来占总数的近八成。

　　7月22日，民生银行公告称独立董事巴曙松辞职。公告中，民生银行称：“根据国务院发展研究中心关于要求研究人员辞去所有上市公司独立董事职务的规定，其申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会的职务。”

　　7月24日晚间，又有五洲交通、新海宜、中国发展等多家公司发布公告，宣告公司的“官员独董”辞职。

　　“厘清政府与市场的关系”

　　据《南方周末》报道，对沪深两市2532家上市公司2013年年报和2014年一季报统计结果显示，目前A股的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次，这些独董分布在816家上市公司中。沪深两市平均每2.3家上市公司就有1人次的“官员独董”。从年报披露的薪酬来看，2013年这些“官员独董”拿走的年薪共计7733.34万元。发改委系统是“官员独董”的主要来源，多达133人次（占12.1%）的“官员独董”曾在发改委系统工作过，财政系统官员占到“官员独董”总人次数的11%。

　　相比高达901人的“官员独董”，120余人的辞职只占到总数的百分之十几，还有大量的“官员独董”依旧在职。

　　中国社科院经济研究所研究员剧锦文在接受新京报记者采访时表示：“在早期，我国公司的独立董事主要有会计师、律师、专家学者，‘官员独董’大量涌现是近几年的事。”

　　剧锦文称，我国公司中“官员独董”大量出现有其现实土壤，聘请一些曾经显赫的官员当独董，有可能会为公司争取到更多资源，“让官员做独董，对企业是很有好处的，却会导致不公平竞争。”

　　中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军表示：“官员独董加剧了公权力的寻租和套现。”

　　对于此次清理“官员独董”，剧锦文表示：“根本目的是重新厘清政府与市场的关系。”

　　剧锦文称，通过限制官员在公司任职独董，可以断开企业与政府建立的不正当关系，使政府在不受利益集团的干扰下制定出更公允的政策，也迫使企业更关注于市场而不是盯在政府身上。同时，限制官员在公司任职独董，能切断某些人利用余威通过企业进行寻租的“隧道”，这也是当前反腐败斗争的应有之意。

　　171人同时在4家公司任独董

　　自2001年证监会发文要求各上市公司建立“独立董事”制度以来，“独立董事”在我国存在已然超过了十个年头。不过，在这十年间，“独立董事”一直面临着“不廉”、“不勤”、“不独”、“不懂”的质疑。

　　2001年，证监会下发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求各上市公司建立独立董事制度。

　　独立董事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。证监会在上述指导意见中对独立董事定义为：“指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

　　不过，独立董事自从设立以来，其就一直备受质疑。

　　虽然证监会规定原则上独立董事兼任的上市公司不能超过5家，但2012年5月，媒体曝光称中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长担任6家上市公司的独立董事。徐经长也被冠以“最牛独董”的称号。

　　在徐经长被曝光的同时，还有中国人民大学商学院教授郭国庆、南京大学管理学院副院长王跃堂和上海财经大学会计系教授潘飞，也一同被爆出同时兼任6家上市公司的独立董事。

　　据统计，当前A股共有63人同时担任5家上市公司的独立董事，而同时兼任4家的则多达171人。

　　身兼多家上市公司独立董事，使其能否真正了解相关公司情况饱受怀疑。而上市公司独董频频缺席上市公司董事会则印证了这样的担忧。

　　2006年深交所谴责丽江旅游的前独董杨苍，其连续缺席董事会六次，未能勤勉尽责地履行独立董事职责。

　　2012年6月，因3名独立董事全部缺席年度股东大会，上海医药收到上交所的监管函。

　　深交所发布的2012年公司治理报告指出，2012年，深市公司中，约九成存在“通讯表决”情况。

　　独董与公司“和谐相处”

　　除了出勤率低以外，在投票时，独立董事和公司也一直“和谐相处”。上述报告指出，2012年仅一家主板公司的独董认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独董对公司的两个议案投了弃权票。

　　与不投反对票的独立董事相比，投反对票的独董则要面临从上市公司出局的境地。

　　2004年，乐山电力独立董事程厚博与刘文波发现，公司有不当的担保行为且金额巨大，决定聘请会计师事务所对公司负债进行审核。但乐山电力高管以“不知情”和“乐山市政府未批准”为由拒绝。程刘二人最终黯然辞职。

　　今年6月，对年度审计报告投了反对票的两位独立董事，也同样被天目药业炒了鱿鱼。

　　2012年，漳泽电力独董杨治山因涉嫌漳泽电力内幕交易案，被公安机关刑事拘留，则让中国式独董处于更加尴尬的位置。

　　刘胜军表示，独立董事是否尽职，只能依靠任职者自身的自觉。

　　去年独董共获4.25亿薪酬

　　1940年美国颁布的《投资公司法》被认为是独立董事产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

　　独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。报告显示，2000年的美国公司1000强中，董事会中独董占达81.1%。

　　到目前，A股共有独立董事近8000人。2013年，A股上市公司为独立董事支付了4.25亿元的薪酬。从形式上而言，经过13年的发展，我国建立起了独立董事制度。

　　不过，这些人数庞大的独立董事，却并未承载完善公司治理的使命。在众多上市公司造假案中，却不见独立董事起到应有的作用。大批的“官员独董”，让独立董事在“花瓶”的质疑上，又加了一条官商交易的“旋转门”。

　　分析指出，独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民。但在我国，独董由控股股东或经理人指定，难以发挥制衡作用，而退休高官则因其为政资源和人脉备受推崇。

　　剧锦文表示，我国目前公司的独立董事比例远小于内部董事，话语权很小，就算投了反对票也无法改变公司决策。“将来可以增加独立董事的比例，提升独立董事的话语权。”

　　□新京报记者 朱星 北京报道