“目前独董制度形同虚设”

　　7月25日，关于现行独董的改革，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受了新京报记者的专访。董登新表示，目前的独董制度流于形式，没有维护好中小股东的利益，成为大股东任意摆布的棋子。他认为，本轮上市公司清退官员独董为改革独董制度提供了一个较好的契机，应该从提名方式，限制大股东的权力，将独董的提名权交给股东大会，另外通过建立诚信档案、问责机制来提升独董的契约精神。

　　证监会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》虽将独立董事的推选权扩大到董事会、监事会以及单独或合并持股1%以上的股东，但由于上报监管部门独立董事候选人的提名权仍归属于董事会，等于赋予了现行董事会对提名的预选权，中小股东虽名义上行使了提名的程序权利，但在预选后仍面临被控股股东否决的风险。在这样的机制下，独立董事不但不能发挥保护中小股东、制衡控股股东的作用，反而使控股股东的行为变得“名正言顺”。

　　独董为大股东代言

　　新京报：去年10月份，中组部下发18号文件以来，上市公司出现了官员独董的离职潮，你如何评价这次离职潮？

　　董登新：这个离职潮来自于党内和政府反腐的要求，可以看作一个“活动”。但对于上市公司独董制度而言是一个改革的契机。究竟什么人适合做独董，独董的职责是什么，都可以借这个事件来做重新的梳理。

　　新京报：上市公司为何热衷选择官员做独董，前100家市值的企业有60多家选择了官员独董？

　　董登新：（笑）一些企业，多多少少都会有“官商合流”。对上市公司选择官员做独董的动机是从他们身上获得人脉资源，给予企业更多地帮助。但是这种情况下也带来一些腐败问题。

　　新京报：我看到一个词叫做“中国式独董”，中国的独董存在哪些特色？

　　董登新：中国独董制度和西方成熟市场不一样。我们上市公司的董事都是由大股东担任。所以没有中小股东的话语权，如果上市公司的法治意识和诚信意识都比较淡漠的话，确实需要独董来维护中小投资者的利益。中国独董最大的特色是应该为中小股东代言但没有为中小股东代言。

　　新京报：你认为中国的独董制度主要存在哪些问题？

　　董登新：最大的问题是独董的机制不完善，缺少问责机制。我们的独董都是由大股东提名或决定，大股东提名的独董一般是亲朋好友、导师、官员，由大股东提名的独董当然是为大股东代言的。在这样的情况下，独董没有办法为中小股东代言。

　　大股东希望独董成为上市公司的一种摆设，成为大股东任意摆布的棋子，不希望惹太多麻烦。反过来讲，被提名人把独董当成一种福利和施舍，为五斗米折腰，他们也没有办法得罪大股东。这样使得独董制度流于形式，形同虚设。

　　独董应由股东大会提名

　　新京报：你的意思是应该改革独董提名方式？

　　董登新：独董的产生程序、独董的选任办法、以及对于独董失职失责的问责，这些都需要重新完善。比如说，独董的产生不一定要有大股东提名，可以通过独立第三方来为上市公司储备独董。例如，可以由上市公司协会，或者证券业协会来建立独董的人才数据库。在选独董的时候，由数据库随机抽取或者由股东大会筛选，由股东大会来提名和表决。这样可以斩断独董与大股东的利益链，这样的独董更能够超脱地行使他的权力，尤其是一票否决权。

　　新京报：这样岂不是剥夺了大股东的提名权？

　　董登新：应该剥夺大股东的提名权，因为你本来就在董事会中有席位，凭什么还要占领独董的提名权？这是没有道理的。应该把独董的选任权力交给股东大会来投票表决。

　　新京报：光改变提名方式，能够解决目前“花瓶独董”的问题吗？

　　董登新：还要建立完善的问责机制和信用评估。独董也要建立信用系统，来记录独董的信用。一旦失责失职需要有经济上的惩罚，甚至可以上升到民法、刑法的角度。独董可以和其他的董事一样，甚至承担股东索赔的责任，只有这样独董才可以有契约精神，能够对工作更加到位。否则独董就只能是一种摆设和一种花瓶。一个由大股东控制的提线木偶。

　　新京报：目前上市公司中，存在着一人担任多家公司独董，你觉得这个现象是否正常？

　　董登新：目前独董制度里面没有相应的条款规定，一个人可以担任几个上市公司的独董。所以未来独董制度也需要做出一个规范。因为一个人的职业经历、专业背景还有精力都是有限的，不可能百事通，任何上市公司的独董都可以担当。

　　只有在当花瓶的时候是可以做到的，无论摆几个花瓶都可以，反正是不干事。在不担当责任的情况下，担任五六家上市公司独董都没有问题。但是一旦把独董的问责机制建立起来，相信能把一两家公司的独董职责行使好，已经相当不容易。

　　□新京报记者 白金坤

　　应该剥夺大股东的提名权，把独董的选任权力交给股东大会来投票表决。

　　独董也要建立信用系统，来记录独董的信用。一旦失责失职需要有经济上的惩罚，甚至可以上升到民法、刑法的角度。

　　——董登新