整合时代催生券商“巨无霸”

　　7月28日，宏源证券复牌。经历了9个月的停牌后，复牌首日，宏源证券不出意外地一字涨停。

　　在复牌三天前，7月25日，申银万国与宏源证券联合宣布将以换股吸收合并的方式完成重组，中国证券行业迄今为止最大的并购交易由此诞生，涉及规模达到千亿，重组完成后，新公司进入证券行业第一梯队。

　　申银万国与宏源证券均为中央汇金的子公司，两家公司的重组标志着“汇金系”即将完成证券领域的资本拼图。

　　除上述两家公司外，汇金在证券行业的子公司还有银河证券、中金公司等。日前，市场传言中金公司有意赴港IPO，在此情况下，“汇金系”证券版图更加清晰。

　　除了申银万国和宏源证券外，证券行业的并购案近期频传。今年7月，国泰君安收购上海证券尘埃落定；随后方正证券成功牵手民族证券，涉及规模达130亿元。分析认为，并购重组是行业发展必然趋势。

　　事实上，包括美国在内的证券行业亦是通过并购重组不断提高行业集中度，比如美林证券即通过多次并购成就了顶尖的证券零售商和投资银行的地位。业内人士表示，证券行业出现“巨无霸”是监管层和市场都乐意见到的。

　　千亿并购交易诞生

　　7月25日傍晚，在金融街的宏源证券总部，身穿白色衬衣黑色西裤的申银万国证券董事长李剑阁笑容满面。

　　待宏源证券近千页的公告在深交所披露后，他将在这里正式宣布申银万国与宏源证券的千亿并购，这是迄今为止中国证券行业最大的一起并购交易。

　　“这次并购的起源是申银万国和宏源证券的管理层达成了自愿联合的意愿，也是在市场化的原则下进行的，大股东刚开始并没有干预。两家公司的管理层形成联合的意愿后找到我，我就跟他们说了一个原则：一定要保密。”李剑阁说。

　　“保密是能否重组成功的关键，如果保密没有做到位，不仅影响到重组的顺利进行，还会涉及内幕交易。”李剑阁透露，在宏源证券停牌前，只有能做出决策的最小范围内的人知晓这件事。

　　直到2013年10月30日，宏源证券停牌前的那个上午，其股价还有小幅度的下跌。这也是李剑阁引以为傲的事情。

　　去年7月，时任中央汇金公司副董事长、中金公司董事长的李剑阁空降到申银万国证券，接替汪建熙担任公司董事长。市场传言，李剑阁的空降是为推动申银万国上市。

　　“这是误解，我去申银万国并没有带着上市的任务。我到任之前申银万国就有上市的意愿，在探讨上市的各种途径。而两家公司的重组是管理层的灵感。只不过我在资本市场工作的时间长些，对上市能有所帮助。”李剑阁对新京报记者表示。

　　7月25日晚间，申银万国与宏源证券的重组方案正式发布。根据方案，两家将以换股吸收合并的方式完成重组，重组后的新公司将进入券商行业第一梯队。

　　申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票,以取得这些股东持有的宏源证券全部股票。合并完成后,宏源证券终止上市并注销法人资格，申银万国的股票将申请在深交所上市流通。申银万国由此完成曲线上市。

　　7月28日，停牌9个月的宏源证券复牌即一字涨停。

　　据华泰联合证券总裁刘晓丹透露，宏源证券复牌后，将进入股东大会表决程序，然后上报监管部门，批准后即实施合并。

　　为上市扫除障碍

　　在李剑阁看来，两家公司的合并对于申银万国来说其好处是非常明显的。如果按常规IPO（首次公开募股），其过程不仅很慢而且充满不确定性；此次合并则可以绕开证监会“一参一控”的规定，实现申银万国的快速曲线上市。

　　2008年证监会明确证券公司“一参一控”政策。所谓“一参一控”，是指实际控制人参股的证券公司不得超过两家、控股的证券公司不得超过一家，不符合该规定的证券公司不能申请上市。

　　2011年，汇金公司与上海国际集团将双方拥有的国泰君安和申银万国证券的股份进行置换和转让。此举为国泰君安扫清了上市的障碍，然而并入汇金旗下的申银万国证券依然受制于“一参一控”而无法直接申请上市。

　　目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资间接持有宏源证券60.02%的股份。

　　除上述两家券商外，中央汇金官方网站显示，汇金还直接持有中金公司、中信建投及中投证券的股权，并间接持有银河证券的股权。

　　在“汇金系”所属的券商中，宏源证券为第一家在A股上市的券商，其他券商后受制于“一参一控”的规定，在资本市场一直难有突破。

　　去年5月，银河证券放弃A+H股两地同时上市的计划，“特批”在H股挂牌交易，成为继中信证券和海通证券之后，第三家赴港上市的券商。

　　如今，申银万国与宏源证券重组，从而实现曲线上市，标志着“汇金系”在证券领域的资本拼图又进一步。

　　分别在A股和H股上市的宏源证券和银河证券被认为是“汇金系”券商整合的两大平台。此前，亦有传言称，中投证券可能并入银河证券，但中投证券有意实施增资扩股计划为此项合并增加了不确定性。

　　“汇金系的各家券商都在谋求上市，另一方，由于一参一控的限制，这些公司也在谋求联合等方式，他们都会有这样的打算。”对于“汇金系”的券商版图，李剑阁说。

　　券商整合频繁

　　除了“汇金系”外，中国证券行业近期的并购亦颇为频繁。

　　今年7月，国泰君安正式接管上海证券，上海国际集团以35.71亿元的价格，向国泰君安转让上海证券51%的股权。伴随着国泰君安收购上海证券尘埃落定，国泰君安上市的最后一块“绊脚石”被扫清。

　　从2009年底开始，海通证券、中信证券、方正证券等先后在市场上进行了收购交易，这几次收购被市场认为是中国证券行业第三阶段的并购潮，与前两个阶段相比，券商本身更加主动。

　　李剑阁说，从全世界看来，很多大型证券公司都是经过了重组的过程，比如美国几家大型证券公司，高盛、摩根士丹利、JP摩根以及美林证券等，都有各种各样的重组。且大多数的收购兼并效果都是不错的。

　　以美林证券为例，公开报道显示，其从上世纪开始不断进行并购重组，先后并购了德旺证券、埃迪证券、古德博蒂证券，随后不断进行跨国并购，并购范围由证券公司扩大到投资银行，这一系列并购使得美林证券不断强大。

　　中央汇金公司副总经理赵海英日前撰文称，美国证券行业通过并购重组不断提高行业集中度，在并购的过程中，收入、资产和资本向大型投行集中。2007年，前4大投行的收入占比达到62.2%。

　　分析人士称，从行业集中度看，目前我国证券行业集中度较低，券商之间业务同质化较为严重，因此，并购重组是行业发展的必然趋势。未来，大型券商之间的竞争将更加激烈，而小券商则会发展自己的特色。

　　今年上半年，国务院与证监会相继发布文件，明确提出，证券公司要适应经济发展方式的转变、金融结构的调整和多层次的资本市场建设，向现代投资银行转型。

　　值得关注的是，申银万国与宏源证券合并后，新公司的架构不同于以往的并购，重组后将形成“投资控股集团＋证券子公司”的母子公司双层架构。控股集团在扩大证券业务的同时，会进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务。

　　李剑阁称，目标是2020年投资控股集团发展成为国际一流公司，证券子公司则具备国际竞争力。

　　“证券行业的‘巨无霸’是监管层和市场都乐意看到的。”刘晓丹说。

　　新京报记者 李蕾