A股上市公司信披乱象起底(1)

　　中国资本市场监管风向正在改变，从2013年至2014年7月31日，不到2年时间，涉及信披违规被查的上市公司已近百家。

　　上海交通大学会计系主任夏立军认为，证券市场监管的核心就应该是信息披露，但之前是审批比较多。

　　中国政法大学教授、博士生导师，证监会发审委原委员李曙光认为，核准制转向注册制是市场经济发展的客观要求，目的是为了减少公权力对于上市公司的背书，减少监管的成本，实现市场的资源配置的决定性作用。而市场经济中基本原理是“信息原理”，为了减少信息的不对称，最有效的方式是让投资者自己掌握信息。强调信披为中心是对常识的回归。

　　此外，李曙光认为，目前国内市场的成熟度仍不够，披露制度的完善也是逐步的过程，首先需要建立刑法、行政处罚机制，另外需要建立民事赔偿机制和破产机制。对于目前信披条文不太细化的现状，需要通过一个个案例将条文具体化。本专题将梳理上市公司信披违规违法的众多个案，冀抛砖引玉，推动信息披露制度的细化与完善。

　　同花顺数据显示，从2013年至2014年7月31日，A股共有25家上市公司因为信披问题被行政处罚，43家公司因信披违规被立案调查，24家公司因信披违规收到了监管部门的监管函。这样算来，不到2年时间，涉及信披违规被查的上市公司已近百家。

　　这样的监管风向，与证监会主席肖钢的态度有关。

　　在此前一次会议上，肖钢曾表示，注册制改革“有一个基本点”，“就是要以信息披露为中心”。在注册制的改革方向下，信息披露将成为监管部门工作的重中之重。

　　“证券市场监管的核心就应该是信息披露，但之前是审批比较多。”上海交通大学会计系主任夏立军长期研究中国资本市场的监管问题，他告诉新京报记者：“往注册制方向去走，这个思路是对的，今后对于信息披露方面的监管会越来越多。”

　　考察中国证监会2013年和2014年就信息披露发布行政处罚的数量，也能看出，监管部门对信披问题的监管与查处力度正在升级。2014年1月到7月，证监会共发出了13份行政处罚决定，与2013年全年的行政处罚数量相当。

　　在行政处罚之外，证监会今年已宣布立案调查19家上市公司，并向10家上市公司发去了监管函，这些数字都已超越了去年同期的水平。

　　在监管高压之下，一些公司因信披问题不止一次被查，同花顺数据显示，科伦药业、*ST锐电、*ST成城等公司都曾2次被监管部门立案调查。

　　被处罚的上市公司当中，绿大地、万福生科、南纺股份等多家上市公司，此前都因财务造假问题被媒体广泛报道。

　　根据同花顺的数据，25家因信息披露被处罚的上市公司中，有8家涉嫌财务造假。

　　以南纺股份为例，被证监会调查前，这家公司连续5年虚构利润，2006年到2010年，虚构利润占披露利润的比例陆续升高，分别是127.39%、151.22%、962.40%、382.43%、5590.73%。

　　在财务造假被揭穿前的2010年，这家公司虚构利润多达5800多万元，财报显示公司亏损100多万元，但实际上，公司亏损已达5969.01万元。经过调查，2014年5月16日，证监会对南纺股份作出行政处罚。

　　对于一些公司来说，在信披违规背后，公司和相关负责人还涉嫌证券欺诈等刑事问题。万福生科就是这样的一个典型。

　　在财务造假之外，证监会对信披违规的调查，还让上市公司背后的各种“小动作”一览无余。

　　例如，紫鑫药业被证监会行政处罚，是因为隐匿与7家公司的关联管理和关联交易；*ST国恒被处罚背后，数亿元资金的流向与年报不符，并未投入铁路建设项目；*ST贤成则是因为隐瞒了数亿元的对外担保情况遭到证监会调查。

　　除了近百家上市公司因信披问题被查之外，新京报记者观察发现，A股上市公司在信息披露方面存在着诸多乱象——有些公司的信息披露姗姗来迟，有些披露的信息前后矛盾，有些公司在公告中承诺的事项难以履行，还有些公司在关键问题上的解释避重就轻。

　　最奇葩的是A股上市公司的“补丁文化”。同花顺数据显示，2013年以来，共有1324家上市公司发出过公告更正，总共发出更正2389份，更正次数最多的是*ST超日，一年半的时间已发布了9份更正。值得注意的是，在这2389份更正中，有113份更正属于财务报告的更正。有分析指出，这样频繁的更正，尤其是对财务报告进行更正，反映出国内上市公司的信息披露质量有待进一步提高。

　　乱象一：

　　信息披露姗姗来迟

　　信披“迟到”最典型的案例要数重庆百货。

　　这家上市公司曾在2011年7月和9月先后两次被重庆证监局采取监管措施，但直到两年后的2013年6月28日，才在一份《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况》的公告中提到上述情况，信息披露动作如此迟缓，让投资者大跌眼镜。

　　另一则案例来自酒鬼酒，2014年1月10日，酒鬼酒一家子公司账户中1亿元莫名“失踪”，公司向警方报案后，未将该重大事项告知董事会秘书并履行信息披露义务，直至2014年1月28日才发布《重大事项公告》。今年2月24日，酒鬼酒收到湖南证监局下发的《行政监管措施决定书》，决定书认定公司存在违反信息披露规定的行为，将对公司采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

　　在A股市场更为常见的情况是，上市公司重要事项迟迟不披露，直到媒体抢先报道出来，上市公司才站出来澄清。同花顺的数据显示，2013年以来，A股上市公司共发布关于媒体报道的澄清公告85份，其中40份对媒体报道的事项“部分承认”，45份对媒体报道“基本承认”。比较典型的案例是海王生物。

　　乱象二：

　　部分信息前后矛盾

　　新京报记者发现，一些A股上市公司在同一会计年份，前后两次披露中所展示的采购信息、供应商、合同等关键数据，曾多次出现不一致或自相矛盾的情况。

　　大康牧业在2013年4月披露的2012年报及7月31日披露的2013年半年报中称，募投项目“30万头规模生态养猪项目”达到预定可使用状态日期为2012年10月30日；而在7月4日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》则称：“该项目还在建设之中，预计将于2013年12月达到预计可使用状态。”

　　此外，2012年10月29日大康牧业在《2012年第三季度报告》中披露，预计2012年1-12月归属于上市公司股东的净利润为2278.00万元至3988.00万元，而实际则亏损1897.67万元。

　　2012年上半年，山东如意向关联方济宁鲁意高新纤维材料有限公司采购蒸汽总计181.2万元；向关联方新疆如意毛纺织有限公司采购毛布、半成品总计131.4万元。但在2012年报中，上述两公司的关联采购本期发生额变成了空白。

　　今年IPO开闸，一些拟上市公司的招股书数据的频频变动曾引发市场关注。例如，天保重装子公司天圣环保工程（成都）有限公司在招股书中，关于2011年度的总资产、净资产、营业利润及净利润的数据表述均较此前的招股书（申报稿）出现了变更。

　　有业内人士指出，招股书（申报稿）是拟上市公司上发审会之前的预披露文件，招股书是核准发行以后，向投资者询价用的文件，两者都不含有价格信息，内容应该基本相同。

　　类似的，海天味业在新的招股书中曾出现前申报稿中未披露的一笔高达7亿元的关联资金往来；光洋股份的申报稿和招股书更是在原材料占成本比重、存货、应付职工薪酬等信息方面出现了变动。

　　乱象三：

　　信披中提及的承诺未履行

　　俗话说“一言九鼎”，但有些上市公司的承诺，并非能完全兑现。

　　2013年5月15日，金叶珠宝因公司控股股东深圳九五投资有限公司未履行注资承诺，被黑龙江证监局责令公开说明。

　　2011年8月，九五投资在原光明集团家具股份有限公司（上市公司前身）股改时承诺在“股改方案实施完成之日起18个月内（2011年8月18日至2013年2月18日）提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产”。但之后该承诺未被履行。

　　乱象四：

　　信息披露避重就轻

　　有时，上市公司会接到监管部门的要求，对某个事项进行说明，但一些公司在公开披露的说明材料避重就轻，对关键问题含糊其词。

　　2014年3月27日证监会对涉嫌违规的创兴资源公司立案稽查。4月1日创兴资源公司发布对有关媒体发表的“创兴资源高价收购稀土资产”事项的澄清公告。但其澄清内容依然未详细描述稀土资产收购的全过程，对几次收购活动中的资产评估值缺乏解释，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权的真正价值也未得到释疑。

　　最典型的是北大荒。2013年9月5日，北大荒一天之内收到三份“罚单”，黑龙江证监局对公司存在的多项违规行为进行了通报，指出北大荒存在信息披露与工商登记情况不符的问题。

　　2003年，北大荒公告收购米业公司98.55%的股权。在公开披露文件中，公司一直显示持有米业公司98.55%股权。但事实上，直至2013年3月31日工商登记材料才显示公司持有米业公司98.55%股权，信息披露与工商登记情况不符。黑龙江证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求北大荒10个工作日内披露米业公司股权转让全部过程及对公司形成的影响。

　　随后，北大荒按照整改要求发布公告，但公告内容避重就轻，仅对股权转让过程进行了描述，而对公司披露信息为何与工商登记情况不符却“只字未提”，亦未解释米业公司十年不过户的原因和对上市公司的影响。

　　乱象五：

　　上市公司财报热衷“打补丁”

　　2013年上半年，2012年年报和2013年一季报刊发完毕仅两周，两市就迎来上市公司的“打补丁”潮。同年5月份仅两周时间内便有超过50家上市公司针对2012年年报和2013年一季报做出修订。更正的内容从补充遗漏财务报表、会计师名字、高管持股数额，到将数字单位从“万元”更改为“元”等，五花八门。

　　年报“打补丁”在今年依旧非常普遍。直到2014年6月份，仍不时有针对2013年年报的补充及更正公告发布。大江股份发布“补丁”公告，对2013年年度财务报告委托理财情况进行了更正，此前披露的年报显示，公司报告期内只有2笔保本保收益委托理财，总金额为4350万元，实际获得收益共计约119.82万元。但是，更新后的理财相关信息却显示，公司报告期内有42笔保本保收益委托理财，总金额为5.179亿元，但实际获得收益仍为119.82万元。修改前后4350万元和5.179亿元相差巨大。

　　有市场人士认为，“打补丁”的违规成本太低，错误无论大小皆能一补了之。而一些缺乏根据的、误导投资者的恶意数据，则会给广大投资者带来极大损失。

　　信息披露造假被处罚的几大公司

　　002200.SZ 绿大地

　　600250.SH 南纺股份

　　600186.SH 莲花味精

　　300268.SZ 万福生科

　　300086.SZ 康芝药业

　　000972.SZ 新中基

　　000594.SZ *ST国恒

　　000590.SZ 紫光古汉

　　前后矛盾的信息披露典型公司

　　大康牧业

　　山东如意 

　　财务报告更正次数排行榜

　　603766.SH 隆鑫通用 3

　　600069.SH 银鸽投资 3

　　000420.SZ 吉林化纤 2

　　002307.SZ 北新路桥 2

　　002360.SZ 同德化工 2

　　002700.SZ 新疆浩源 2

　　600350.SH 山东高速 2

　　000403.SZ *ST生化 2

　　000594.SZ *ST国恒 2

　　000717.SZ 韶钢松山 2

　　600318.SH 巢东股份 2

　　喜欢打补丁的公司排行榜

　　002506.SZ *ST超日 9

　　603766.SH 隆鑫通用 8

　　600381.SH *ST贤成 8

　　002700.SZ 新疆浩源 8

　　600145.SH *ST国创 7

　　300156.SZ 天立环保 7

　　002211.SZ 宏达新材 7

　　600401.SH 海润光伏 6

　　600358.SH 国旅联合 6

　　600319.SH 亚星化学 6

　　600302.SH 标准股份 6

　　002630.SZ 华西能源 6

　　002524.SZ 光正集团 6

　　002306.SZ 湘鄂情 6

　　信息披露不及时典型公司

　　重庆百货

　　华升股份

　　科恒股份

　　南大光电

　　S*ST华塑

　　康达新材

　　新京报制图/师春雷

　　数据来源：同花顺

　　统计日期：2013年1月至2014年7月

　　信披乱象背后：行政处罚60万封顶

　　新京报记者梳理了2013年至今，证监会对所有信披违规上市公司的行政处罚结果，发现处罚最重的也只有60万元罚款，与证监会对内幕交易的处罚力度相比，信披违规的处罚力度也要轻得多。光大证券“乌龙指”事件后，证监会认定光大证券涉嫌内幕交易，罚款5.2亿元。

　　新京报记者查阅相关行政处罚文件发现，在证监会2013年以来的25个行政处罚案例中，被处以60万元“顶格”处罚的，也只有绿大地和*ST贤成两例。

　　南纺股份连续5年造假，证监会对上市公司处50万元罚款，在对万福生科的行政处罚中，上市公司被罚30万元。不过，对这两家公司相关责任人单晓钟、龚永福的处罚，都达到了30万元的上限。

　　上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉新京报记者，对于信息披露的行政处罚，一般都是依据《证券法》第一百九十三条，根据这条法律，上市公司信披违规的处罚额度为30万元以上，60万元以下；相关直接负责的主管人员处罚额度是3万元以上，30万元以下。

　　“之所以这样规定，是因为信息披露违规所带来的不当收益很难算清楚，往往只能按绝对额进行处罚。”夏立军告诉新京报记者：“相比之下，内幕交易的处理，就是根据违法所得数额来进行罚款，在违法所得多的时候，行政处罚的数额就会比较大。”

　　对于一些相对轻微的信披违规案件，证监会甚至没有罚款，只是对公司和相关责任人进行了警告，福日电子、多伦股份等上市公司的信披违规就属于这样的情况。

　　曾参与《证券法》起草、修订工作的北京大学教授曹凤岐对新京报记者表示，对上市公司信息披露违规的追究，证监会的行政处罚只是一部分，上市公司及相关责任人还会面临民事责任和刑事责任，民事诉讼一旦成功，投资者获得的赔偿一般会比行政处罚要多出很多。

　　但他也表示，随着“注册制”的改革不断进行，未来对于信披违规的惩处应该更加严格，按照非法所得来进行处罚可能会更加合理。

　　正如曹凤岐所言，对于信披违规违法的惩处中，证监会的行政处罚只是一部分。目前，已有不少上市公司因信披问题被投资者告上法庭。

　　今年7月9日，千余股民对佛山照明的集团诉讼在广州市中院开庭审理，代理律师吴立骏此前接受新京报采访时表示，在佛山照明之前，国内针对上市公司信披违规给投资者带来的损失，已有上海金陵、武昌鱼等多个诉讼成功的案例，但比起上市公司违规产生的收益，投资者获赔金额仍然很少。

　　“我们还一直呼吁，希望取消证监会行政处罚这个前置条件。”吴立骏表示，当前关于信披违规侵权的民事诉讼中，必须有证监会的行政处罚在前，法院会受理，这样的做法大大限制了通过民事诉讼监督上市公司的可能性。

　　莲花味精信披违规背后：处罚避重就轻

　　“莲花味精又出事了，实在是无语了！”8月7日，有投资者在股吧里感叹。当日，由于在公司报告中对客户名称和财务报告有虚假披露，公司收到证监会河南监管局核查整改的警示函。

　　就在两个月之前，该公司因为在2006年至2009年连续4年信披违规，同时两年内虚增业绩近5亿元，被证监会处罚。

　　但市场人士质疑，该公司不是没有披露财务报告，而是通过财务造假虚增利润的方式让公司变成盈利，因此莲花味精不是信披违规问题，而是构成严重财务造假行为。

　　法律人士质疑，监管部门混淆法律适用，对莲花味精处罚避重就轻。而这，在中国证券市场信披乱象中，不是个案。

　　信披违规前传:关联交易不断

　　2006年，莲花味精开始实施股权分置重组改革，大股东股权逐步稀释，而由莲花味精管理层控股的天安科技一跃成为第二大股东，引发了外界猜测管理层MBO的遐想。

　　当年3月，莲花集团以3.5亿元的总金额，分别向河南农业综合开发公司和项城市天安科技有限公司转让莲花味精8.36%和8.85%的股份。天安科技一跃成为莲花味精的第二大股东。

　　此后不久，天安科技背后的神秘班底浮出水面。媒体曝光，该公司法人袁启发是莲花味精北方大区销售经理。除此之外，多名公司自然人股东均被曝是莲花味精管理者。

　　此后，伴随股权变更，莲花味精的业绩与行业周期背离，与子公司的关联交易也不断上演。

　　2009年，国内味精行业迎来了罕见的黄金周期。产品供不应求，价格大幅走高，龙头味精生产企业业绩翻倍。

　　但作为国内味精产业龙头老大的莲花味精业绩却毫无亮点。根据2009年的财报，公司营收达24.79亿元之巨，实现净利只有1730万元，扣除政府补贴994.12万元，销售净利率只有0.297%。与同类上市公司阜丰集团和梅花味精相比，公司当年的味精销售利率只有对手的十分之一。

　　在外界看来，当期莲花味精与子公司间的大量关联交易被认为是真正导致公司产品毛利明显低于行业的重要原因。

　　2007年之后，莲花味精以参股和联营的方式分别持股莲花食贸、天安食业和天安糖业等子公司。每年莲花味精以销售和采购的名义向关联公司提供数十亿元的巨额资金。

　　当时曾有媒体报道，莲花食贸、天安食业等联营公司均由莲花味精公司高管控制, 而上市公司向子公司慷慨解囊，提供巨额资金，实则有利益输送，搬运上市公司利润的嫌疑。此后，公司业绩下滑，为避免连续亏损被ST的命运，公司上演了多次信披违规和虚增利润的事迹。

　　（下转B06版）

　　新京报记者 郑道森 王叔坤 北京报道