山水水泥退股遭抵制 博弈方或“鱼死网破”

　　7月11日，港股上市公司山水水泥的总经理助理王永平被辽宁警方刑事拘留，罪名为“涉嫌虚开发票”。此前，王永平与几位前高管一道，参与了对山水水泥前董事长张才奎的维权活动。王永平的“同仁”认为，王永平被捕是因参与针对前董事长张才奎的维权受到了“打击报复”。山水水泥的新闻发言人对此予以否认。

　　此前2001年，3900多名职工曾参股山水投资。他们认为自己的股权由张才奎代持。2013年年底，张才奎主导推出了一套退股方案，职工们发现自己“只有股票的受益权，所有权被张才奎占有了”。显名股东以及职工均对方案提出巨大质疑，退股被迫推迟。

　　山水水泥大股东山水投资共有8位显名自然人股东，目前除张才奎外，其余7人都参与了针对张的维权。显名股东和职工组成的“维权办公室”仍持续上访和举报。有消息称，维权办拟于近日在香港起诉张才奎“欺诈”。

　　8名自然人股东7人参与维权

　　“现在斗争已经到了‘鱼死网破’的地步。”8月19日，山水水泥前高管宓敬田在济南表示。让他产生紧张感的是，7月11日，他的前同事王永平，被辽宁本溪警方刑事拘留。宓敬田称，王永平被捕“比较突然”。

　　此前，宓敬田曾担任山水水泥的副总经理，王永平的职位是总经理助理。山水水泥确认，这是由公司主动报案。

　　“7月份，辽宁山水三位从事销售和财务的中层干部被警方拘留，王永平赶到辽宁了解情况时，也被刑拘。”宓敬田称，王永平的罪名为“涉嫌虚开发票”。

　　多位山水水泥的原高管指称，王永平“人品和业务水平有目共睹”，并且“开具发票都是按照公司规定做的”，此番王永平被刑拘，“是公司在打击报复维权者”。

　　8月20日，王永平的代理律师潘公明向新京报记者确认，王永平正处于刑拘阶段。潘公明称，他在8月18日前往看守所见过王永平，“他觉得自己非常冤枉”。

　　王永平等人的维权行动，可以追溯到2013年2月。彼时，董承田、宓敬田、赵利平等山水水泥5位副总经理，集体向前董事长张才奎提出辞职。

　　这些高管辞职后，转为向山水水泥“开火”的维权者。后来，濒临退休的王永平，休了病假后，也加入到维权行列。

　　据介绍，目前，维权者中共有12位山水水泥的前高管。其中，有7人为上市公司的显名股东。这7人里面，还有2人曾担任过上市公司董事。

　　山水水泥的股权架构极为复杂。2008年上市时，山水水泥的大股东为山水投资。后者共有8位显名的自然人股东，分别是张才奎、董承田、于玉川、赵利平、赵永魁、宓敬田、王永平和李茂桓。

　　也就是说，显名的自然人股东共有8名，其中7人在向前董事长张才奎维权。

　　“退股”方案引发维权之争

　　2013年11月11日，山水投资下发文件，要求回购7位显名股东手中的股票，以及职工退出设于境外的信托计划。

　　据一位前山水水泥中层干部孙胜利（化名）介绍，职工参股始于2001年，“当时，国企济南山水设立了一家民营公司，名为济南创新投资管理有限公司。”

　　孙胜利回忆说，济南创新的注册资本有3020万元，其中2420万元通过内部职工集资获得。2003年，济南创新又进行了一轮内部集资。

　　“一开始，很多职工出资的积极性并不高，厂里领导反复做工作。”孙胜利说，厂领导动员职工，“以后不但有工资收入，还有一部分投资收益”，“要让山水诞生一批百万富翁、千万富翁”。

　　基于对发展前景的看好，孙胜利累计拿出了20多万元的积蓄，出资入股。另有一位程姓职工，则向银行贷款10多万元入股，“当时我觉得，入股可以使我过上好日子。”

　　材料显示，截至2005年10月，参与持股计划的职工人数共计3947人，出资总额为1.05亿元。

　　2001年至2008年间，张才奎主导了一系列的改制和资本运作。最终，国企济南山水被创新投资注册的另外两家子公司收购。

　　2008年，一家名为中国山水水泥集团（开曼）的公司，在香港上市。作为员工持股平台的山水投资，成为持股上市公司33.49%的大股东。

　　从山水投资的股权结构来看，张才奎持股81.74%，另外7名显名股东持股18.26%。多位前高管称，张才奎自己的股份只有13.18%，其余股份系替职工代持。

　　山水水泥上市前，2008年4月，入股的职工签订了一份《确认函》。函件称，张才奎于海外建立了信托计划，使职工可以继续享有在山水集团所拥有的全部出资及对应的经济利益。

　　“几乎所有的职工都认为，自己的股票被张才奎代持着。”孙胜利称，当时，张才奎没有告知信托的具体内容，也没有人去深究。

　　入股10年间，职工们拿到了4次分红，但数额不算太大。前述程姓职工，为了归还入股时的贷款，只能“以贷养贷”，最终被债权人起诉。

　　孙胜利回忆说，最初接到退股的通知时，他心情不错，“可以拿到一笔钱安度晚年”，但“看到方案后，我整个人气炸了”。让孙胜利等被代持职工愤怒的是，他们发现，当时设于海外的信托关系为酌情信托，“我们只是股票的受益权，所有权被张才奎占有了”。

　　“我们并不愿意退股。”一位显名股东称，公司“平台非常好”，他看好山水水泥的长远发展。

　　退股被指“私有化”遭抵制

　　2013年3月，张才奎卸任董事长职务，其子张斌继任。张才奎作为大股东，仍担任执行董事职务。

　　在山水投资的退股计划中，有两个退股方案，其中《股份回购方案》是针对的7位显名股东，另一份《境外信托退出性收益分配方案》则是面向3900多名股权被代持的职工。

　　山水投资解释称，推出上述两份方案，意在“进一步积极回报投资者，有效将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起”。

　　不过，方案中股票回购和信托退出的对价和支付方式，均遭到显名股东和职工的炮轰。

　　对价计算是以上市公司山水水泥前60个交易日的收市价为基础。2013年11月，山水水泥的股价在每股3港元左右。而在2011年，其股价曾逼近每股10港元。一位前高管怀疑，张才奎选在去年而非股价高时，推出退股方案，“别有用心”。

　　支付方式上，共分三期，每期10年，即累计30年付清，同时第一期、第二期分别打八折和九折。

　　“我现在60多岁了，如果答应这个方案，拿到所有的钱就得90多岁了。”孙胜利说，该方案还规定了“很多情形下可以不支付价款”，比如出现利润下降50%、利润连续两年降幅逾40%等情况，张才奎可以延长支付年限。

　　方案显示，包括向显名股东回购股票和支付职工退出信托的资金，均是来源于山水投资从上市公司山水水泥取得的分红收益。“这相当于拿我们的分红，来购买我们的股票。”孙胜利称。

　　还有职工质疑，职工和显名股东退股的情况下，仅有张才奎一人的持股不变，“这等于在将山水投资和山水水泥私有化。”

　　2013年12月，职工不断维权使上述方案“流产”。去年底，入股职工拿到了共计1.4亿元的分红。

　　2013年12月22日，张才奎在《致股东工友们的一封信》中称，他秉承“财聚人散”，拿出自己的钱用于同志们退股。同时，退股周期改为每三年一期。

　　“这个计划，到现在还没有实施。”孙胜利称。8月22日，山水水泥党委书记、新闻发言人陈学师对新京报记者表示，等时机成熟、职工理解后，退股“再说吧”。

　　山水水泥否认“打击报复”

　　2013年2月，在退股之前，山水水泥就不断有高管辞职。

　　“近年来，我们感到越来越跟不上您的思路，对新的管理机制和方式也越来越不适应，加上长期超负荷工作，疾病缠身，深感力不从心。”5位高管在辞呈中写道。

　　8月19日，一位离职的副总称，其辞职有更深层次的原因，包括“工作经常受到刁难，被董事长骂得很难听”，以及“无法忍受一系列掏空上市公司的行为”。

　　据一位维权的前高管介绍，离职的高管们牵头成立了“维权办公室”。维权办的主要工作有，联系律师、制作材料、接受职工上门或电话咨询以及组织维权活动等。

　　自去年开始，前高管和职工多次到山东省信访部门上访。2014年上半年，中央巡视组在山东巡视期间，几百位山水水泥员工还向中央巡视组递交了举报材料。他们维权的重点，就在于职工股的问题。

　　8月19日，一位前高管透露，他们准备在香港起诉张才奎“欺诈职工股权”，同时请求香港法院对信托中代持的股权进行确权。

　　对王永平被刑拘，陈学师回应称，此事由山水水泥主动报案，“我们发现了问题，为什么不能报案？”陈学师否认，这并非对维权者的打击报复，“法律最终会给出说法”。

　　“比起上访，我们也希望他们走法律途径。”陈学师称。

　　■ 名词解释

　　显名股东 指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。

　　□新京报记者 尹聪 济南报道