24倍收购工厂 锦富新材否认利益输送

　　一桩交易双方满意的“婚姻”，却在资本市场上受到了质疑。

　　9月12日，位于苏州的上市公司锦富新材，宣布拟以12亿元的价格收购迈致科技75%的股权。

　　对“迎娶”迈致科技，锦富新材无疑是满意的。在后者看来，已连续挤入A公司供应商之列的迈致科技，有助于其拓展产业链。

　　多个方面均猜测，重组报告书中神秘的A公司，正是赫赫有名的苹果公司。而券商认为，苹果概念是这笔收购的最大亮点。

　　但看起来，有些投资者并不买账。他们认为，锦富新材以24倍的溢价，收购一个隶属制造业的工厂，或存在利益输送的嫌疑。

　　对此，锦富新材董秘葛卫东称，交易中不存在利益输送。并且，他欢迎有确切证据的投资者向证监会举报。

　　新京报记者 尹聪 北京报道

　　12亿控股“手机质量把关人”

　　近两个月的等待后，创业板上市公司锦富新材，在9月12日推出了其重大资产重组的草案。

　　彼时，适逢多家上市公司集体上演重组狂欢。仅是9月11日晚，就有福成五丰、百润股份、江泉实业等5家公司，发布了重组方案。

　　一般而言，上市公司祭出重组方案复牌后，股价高歌猛进已算是常态。但在这批推出重组的上市公司中，锦富新材复牌后的股价，表现最令投资者失望。

　　自复牌后，江泉实业连续走出了8个涨停板，福成五丰和百润股份均有7个涨停。而锦富新材，复牌后仅经历两个涨停板就“熄火”了。

　　在外界看来，这多少与重组标的带给市场的想象空间有关。比如，福成五丰拟购入墓地资产，有一定知名度的RIO鸡尾酒注入了百润股份。

　　锦富新材，这家主营光电显示薄膜器件的公司，购入的则是一家制造业工厂。根据重组草案，锦富新材拟以12亿元的对价，收购昆山迈致冶具科技有限公司（以下简称迈致科技）75%的股权。

　　公开资料显示，迈致科技成立于2009年，主要制造用于测试手机、平板电脑等电子产品性能的机械设备。本次重组前，昆山商人黄亚福和陈琪祥分别持有迈致科技80%和20%的股权。

　　此前，关于黄亚福及迈致科技的公开报道，寥寥无几。最近的一次，发生在8月23日，也就是本次交易公布的20天前。昆山当地的官媒《昆山日报》，获邀参观迈致科技后，将其称作“品牌手机质量的把关人”。

　　根据交易方案，此次交易通过发行股份和支付现金的方式进行。其中，以向黄亚福和陈琪祥发行股份的方式，购买迈致科技63.75%的股权。由此，黄亚福将获得锦富新材6186.5万股，陈琪祥获得1546.6万股。

　　另外11.25%的股份，则以现金的方式支付。为此，锦富新材拟向5名特定对象非公开发行股票配套募集资金2.5亿元。其中的1.8亿元用作本次收购的现金对价。

　　迈致科技主要产品毛利率下滑20个百分点

　　“关于这次交易，我不能透露双方谁更主动一些。”25日下午，锦富新材董秘葛卫东说，双方之所以达成交易，一定程度上得益于双方“很有眼缘”。

　　重组报告书称，迈致科技所产的电子产品测试冶具，处于锦富新材产业链暂未覆盖的领域。而本次交易有利于锦富新材拓宽和延伸产业链、优化产业结构，“牢牢把握电子产品市场增长的机遇”。

　　公开资料显示，迈致科技的主要产品有功能性测试冶具（简称FCT冶具）、MDA压床冶具、自动化测试系统等四大类。其中，FCT冶具销售比例最高，去年占到营收的比重高达9成。

　　“FCT冶具的生产有一定的技术门槛，不是说随便一个长三角的小加工厂就可以生产。”一位电子行业研究员称。而在葛卫东看来，迈致科技拥有的190多项专利，即是FCT冶具等产品具有技术含量的明证。

　　比起技术优势，上述研究员认为，外界更为关注的是迈致科技的客户资源。兴业证券的研报也称，客户优质为本次交易的最大亮点。

　　重组报告书显示，2013年，迈致科技的前五大客户分别为鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、日月光集团、夏普公司、A客户和昌硕科技；2014年上半年的前五大客户则包括日月光集团、A客户、富泰华工业（深圳）、鸿富锦精密（郑州）以及达丰电脑。

　　检索公开信息可知，鸿富锦精密（郑州）和富泰华工业（深圳），均属于知名代工巨头富士康旗下；昌硕科技则主要代工华硕电脑；日月光集团也是国际知名的半导体制造公司。

　　代号为“A”的公司，在客户名单中显得有些突兀。对此，葛卫东称，出于合同中约定的保密原则，迈致科技不方便透露A客户的具体名字，“这件事情，我们已向监管部门和交易所作了解释”。

　　从最近三年的客户名单分析，A公司最早是于2013年跻入迈致科技前五大客户的。去年，迈致科技对A公司的销售占当年总销售额的14.06%；今年上半年，该比重已上升至20.09%。

　　重组报告书多次提到了A公司。有一句话如此表述，“A公司、三星、小米每年发布一到两款旗舰机型，手机更新换代呈现加速趋势”。

　　有股民猜测说，A公司就是苹果公司。部分券商也持相同的意见。比如，中金公司和招商证券，均在研报中写着，迈致科技是苹果公司检测冶具设备的主要供应商。

　　25日下午，新京报记者向葛卫东求证，A公司是否为苹果公司，但葛卫东未予正面回应。

　　重组报告书显示，迈致科技的主打产品FCT功能测试冶具的毛利率，较为可观。2012年、2013年以及今年上半年，FCT测试冶具的毛利率分别是62.93%、45.35%和42.29%。

　　迈致科技认为其产品获得较高毛利率的原因包括，“加工制造技术含量较高”、“竞争力较强”。

　　但另一方面，FCT功能测试冶具的毛利率，也在逐年下滑。FCT测试冶具毛利率大幅下滑20个百分点暗示着迈致科技的盈利能力并不牢固，并未构筑坚固盈利护城河。

　　对此，迈致科技称，这与下游客户的产品技术升级幅度变小有关，而在今年下半年，产品毛利率有望止跌回升。

　　高溢价引利益输送质疑

　　虽然可以为锦富新材打上“苹果”概念，收购迈致科技仍然受到部分投资者的抨击。葛卫东承认，他最近也接到了一些股民的质问电话。

　　股民的质疑，主要集中在这笔交易的价格上。评估报告显示，截至今年上半年，迈致科技的资产总额为2.96亿元，负债总额为2.32亿元，净资产6336.6万元。

　　而最终，迈致科技100%股权的评估价值却高达15.81亿元。相比6336.6万元的账面价值，评估增值率为2359.15%。也就是说，迈致科技的收购溢价接近24倍。

　　上述评估值系运用收益法评估所得。而按照资产基础法评估，今年上半年，迈致科技100%股权的评估值仅为8880.2万元，与账面价值相比，增值率为40.14%。

　　换言之，按照不同的方式评估，迈致科技的评估价值相差了17.8倍。

　　股吧中，不少股民质疑，锦富新材花了12亿元，收购了净资产仅6336.6万元的迈致科技75%的股权，“是不是买贵了”？

　　在重组报告书中，A公司成为阐述缘何运用收益法评估的理由。报告书称，迈致科技已成为A公司产业链检测冶具设备的主要供应商，为企业带来较高的收益，同时毛利率较高。

　　“从资产投入的角度评估，未能反映商誉和账外无形资产在内的所有资产对企业的贡献。”

　　“迈致科技属于轻资产的公司，本身没有多少资产，业绩却在呈现爆发式的增长。”葛卫东如此解释使用收益法评估的原因，“就像很多互联网公司，就靠几台电脑和员工，却创造出了巨大的价值。”

　　葛卫东所说的“爆发式增长”，意指过去迈致科技净利润的增长速度。数据显示，2012年，迈致科技实现营收1.57亿元、净利润6245万元；2013年，其营收和净利润分别为2.91亿元和7542万元。

　　而对2014年的业绩，迈致科技承诺扣非后净利润不低于1.2亿元。但财务报表显示，今年上半年，迈致科技尚处于亏损状态，亏损额达到628万元。

　　由此，有股民怀疑，迈致科技的利润承诺是在“忽悠”。对此，葛卫东称，电子产品企业普遍存在季节性因素，目前迈致科技年内手握3亿元的订单，“能够完成1.2亿元的利润承诺”。

　　葛卫东称，迈致科技实行“订单化生产”，“接到多少订单，就生产多少产品”。

　　葛卫东称，衡量一笔收购是否合理，“不能只看某个指标”。他称，迈致电子100%股权评估价值为15.81亿元，今年承诺利润1.2亿元，由此计算得出的市盈率为13.33倍。

　　“跟同行业相比，这个市盈率不高。”葛卫东称。前述电子行业研究员说，从投资的角度看，其更倾向于看市盈率，而非收购溢价，“13倍的市盈率，还算恰当”。

　　9月18日，有投资者在互动易上发问，锦富新材溢价20多倍收购一个制造业企业，是否存在利益输送。

　　“这次收购前，双方互相不认识。”25日，葛卫东对新京报记者表示，如果投资者有证据表明交易中存在利益输送，“那我欢迎投资者向证监会举报”。