退市制度遭遇中国式落地难题

　　经过三个多月公开征求意见后，A股市场迎来新版退市制度。10月17日，证监会正式公布《退市意见》，标志着中国版退市制度进一步完善。

　　不过，尽管此次退市制度改革较之前有了较大突破，但要想实现优胜劣汰的功能，仍面临着实施层面的巨大考验。

　　上市难倒逼退市难

　　中国版退市制度最早可以追溯到1993年，当年通过的《公司法》规定了上市公司股票暂停上市和终止上市的情形。2001年，证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，标志着我国上市公司退市制度正式开始推行。此后，上交所和深交所不断对于退市制度加以完善。

　　但一直以来，退市制度“落地”是困扰A股的难题。自2001年水仙电器、广东金满两家公司成为首批退市公司至今，包括强制退市和自主退市，两市交易所仅有78家公司退市。而2007年至2012年间，A股市场中没有一家公司退市。

　　早在2012年，为了破解这个难题，监管层下大力气和决心推进退市制度改革，市场对此也寄予很高期待，曾引发垃圾股的地震。但最终的事实是仅有两家公司退出。这一点被舆论称为“高高举起、轻轻落下”。

　　今年6月份，退市制度的实施有所推进，长油公司成为A股首家央企退市上市公司，并引起轩然大波。就在市场认为中国退市制度面临突破时，同时出现造假的南纺股份却无法退出，再度让公众对于退市制度的执行大打问号。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，中国退市制度难以落实的根本原因是以往审核制下，上市公司有政府公权力作为背书，上市申请的标准高、时间长，上市公司具有壳价值，因此上市公司一旦上市，将会千方百计地通过变卖资产、财务手段来避免退市。

　　“中国的退市制度要考虑国情，不可能像美国那样大进大出”，复旦大学金融与资本市场中心主任谢百三在接受新京报记者采访时说。他曾公开表示，中国的国情是一家上市公司管一方水土，对于地方经济财政影响很大，如果真要出事、退市，对地方经济的伤害是致命的。

　　造假行为或得以遏制

　　与以往退市制度相比，此次退市新政的亮点还在于，明确欺诈发行和重大信息披露违法两类重大违法行为将被强制退市，对强制退市公司股票设置“退市整理期”。《退市意见》公布后，证监会称将做到“出现一家、退市一家”。

　　新的退市制度把上市公司的造假和重大信披违规提升到新的高度。意见规定，“因欺诈发行或重大信息披露违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当作出暂停交易，原则上一年内作出终止上市的决定。”

　　多位业内人士告诉记者，由于法律法规不能溯及既往，因此退市新规对于在实施以前的重大信披违规并不具有溯及力，像此前财务造假的南纺股份并不会被溯及，但是将有助于减少以后上市公司的造假行为。

　　作为与强制退市的配套制度，新规一方面要求设置“退市整理期”，作为强制退市制度的缓冲；另一方面，统一安排强制退市公司股票在新三板挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市。

　　齐鲁证券的研报认为，目前中国多层次资本市场初具雏形，主板强制退市企业可在新三板挂牌。随着未来新三板各项制度建设的加速完善，投资者门槛在未来终将下调,这为主板企业退市后留下的中小投资者保护难题提供了解决思路，进一步为退市制度的实施提供了制度保护。

　　配注册制才能“发威”？

　　退市意见公布之后，一些机构分析人士认为，蓝筹股的春天将会来临，垃圾股将会成为弃儿。但资深投资者李幛喆认为，新版的退市制度缺乏对于投资者的保护条款。上市公司可以一退了之，但是投资者的钱被装进了上市公司的口袋。“如果退市一家，赔偿一家”才可以得到中小投资者的拥护。

　　长期代理中小股东维权的证券律师王智斌表示，退市新规发布之后，欺诈发行和重大信披违规的上市公司将面临着退市，这些上市公司很可能会走向破产。尽管这些公司的法律主体仍在，但将会影响对于投资者的偿付能力。

　　多位专家也向记者表示，在美国强制退市占了一半，退市制度仅是个淘汰机制，并不代表处罚和惩处。而市场所希望出现的惩罚条款并不属于证监会的权限，需要相关法律予以规定和完善。

　　“注册制推行后，退市制度才可以有效发挥威力。”董登新表示，注册制推行后，投资者才会慢慢学会用脚投票，新版的退市制度的优胜劣汰的作用才可以真正发挥。

　　退市新政亮点

　　首次明确提出主动退市概念、为主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。

　　实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的违法行为，按照《证券法》有关重大违法行为退市的规定，制定了具体实施规则。

　　将中小投资者合法权益保护作为退市制度完善要考虑的重点。强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，对强制退市设立“退市整理期”，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。

　　退市公司重新上市，将等同于首次公开发行IPO。

　　本版采写 新京报记者 白金坤