慈善组织的信息公开该怎样“如法”

　　【公益聚焦】 近日，由清华大学NGO研究所、北京大学非营利组织法研究中心主办，明德公益研究中心承办的“慈善立法半月谈”论坛中，有关学者、专家聚焦《慈善组织的行为规范》和《信息公开》论题。以信息公开的方式推动慈善组织的行为规范，成为论坛共识。

　　慈善组织规范如何国际化

　　刘佑平：慈善立法首先要考虑的是慈善组织的行为规范，哪些必须坚持，哪些一定要禁止，我们可以设一个底线，针对底线进行规范。一直以来，中国组织在国际上开展慈善活动的行为规范被忽略了，这应该引起重视，因为慈善的国际化是一个趋势，我们的慈善法如果不把这个趋势提早安排，就会有所缺失。

　　金锦萍：就慈善国际化而言，我国明确规定，外国的慈善组织不得在中国开展募捐活动，分支机构也不可以……美国规定组织必须经过一套程序，获得许可才可以开展活动。欧洲规定外国的慈善组织与本国组织同等对待，但行为上要符合相应规范才可。

　　实践中，有些外国组织跟国内有募捐资格的组织联合合作，募款用的是我们国内组织的名义，项目由两个组织联合执行——这些涉及的以募捐为主题的问题，我们慈善法里要不要提？在华外国慈善机构是否享有募捐权利？

　　这又引申出另一个问题：非公募基金会的公募行为。他们的财产来源多元化程度远远超过名义上的公募基金会，但往往打灰色擦边球。

　　朱晓红：慈善组织的确需要规范自身行为。就国内现实而言，比如，民非中，让政府最头痛的问题就是隐性分红问题，（这些隐性分红）在账面上看不出来，审计没问题，但确实分红了；再说说社团，社团存在最多的问题是社团和会员争利，比如社团出资办一个实业，借自己的平台，和会员抢生意……这些问题都需要行业规范。

　　慈善组织应加强“信息披露”

　　金锦萍：慈善组织的行为规范中还有一个问题值得探讨，就是公益促销。我们注意到一些慈善组织会与商业组织一起开展活动，但很多时候恰恰被商业组织利用了。比如，活动中，（卖水或方便面的）商业组织会说，我每年的市场销售份额很高，消费者如果每买一瓶水或一包方便面，我们就捐一分钱，这钱就会做慈善，进入你们基金会。在募款中，有些基金会很乐于这样合作，殊不知，现实中这种公益促销可能以诈捐等不同方式欺诈消费者。

　　陈红涛：慈善组织与商业组织以商业促销的方式合作，应该是解决慈善组织资金来源非常好的一种模式，这也是慈善组织与商业组织共赢的一种方式。但难点在于针对涉嫌欺诈等问题，你怎么衡量。

　　现实中，有些公益机构的监督问责意识不强，有的觉得企业给的钱是白来的，给我10万也行，20万也行……这种方式可能造成企业诈捐。我们（中国扶贫基金会）更多的是通过制定条款约束，你企业没有能力统计并如实公布销售数额或无法兑现承诺的话，你就不能采用这种公益促销的方式。

　　丁承诚：这涉及信息披露这一话题。USDO（又名“自律吧”，为公益组织）联合全国150多家有自律意愿的组织，组成民间公益行业联盟，并做了一个中国民间公益的透明指数。

　　我觉得慈善组织的自律既要有主观意愿，也要有客观规则。客观规则就是我们所讨论的行业规范，因为行业本身没有强制力，不是法律，所以我们就是想树立这样一个规范，把中国民间公益指数提出来，它包括了机构的基础信息、内部治理信息、财务信息和项目信息。这对慈善组织的行为规范会有指引。

　　在慈善组织的行为规范中，一定要有信息披露的规定。现在，为什么一些公益机构信息披露的动力不足？是因为法律相关强制力不够。如果在法规上有信息披露的硬性要求和规定，你不做可能限制公益组织的行为，那他自然就会去做。

　　慈善组织信息该怎么披露

　　刘佑平：关于信息披露的核心内容，我觉得是信息披露主体的责任，责权必须对等。我们只是要求慈善组织做信息披露，还是要求所有与慈善有关的，或者说慈善的其他主体也要做信息披露？这些主体如何分类？我们应考虑很现实的问题，包括我们平常的考虑都是大组织，大组织和小组织，无论是英国的法律还是美国的法律都分规模，5千欧元以下的什么概念，20万欧元以上的是个什么概念，不同规模的组织和不同类型的组织不同，典型的就是免税组织和非免税组织。

　　程刚：信息披露应包括两方面内容，一方面我叫做静态内容，就是已发生的情况。另一方面是延伸到组织机构分类，我觉得都应该有一个要求，这个面可以扩大。这些内容以基金会披露为基本蓝本就可以确定下来，我觉得能把这个做好，因为在实践当中民管局的年报在不断完善、进步，非常明显，而且我们对自我交易，对关联交易的相关约束也非常明显。此外，信息披露的时间应做刚性要求，并且发展相关的信息平台。

　　金锦萍：慈善组织在申请设立、申请免税资格时有一个报告义务，这些信息经过一定渠道给政府之后，政府有义务把这些信息公开。慈善组织什么时候需要信息披露呢？国家相关法律规定的，比如财务报告、年度报告，这是任何人向它要求，它都得给人家提供的。不过有关的费用，包括复印费、邮寄费等等，是可以由索取者来支付。

　　马剑银：慈善组织的信息向捐赠人进行信息公开或者披露跟向公众进行披露是不一样的，因为慈善不仅仅是慈善组织自己公开的问题，还有一个慈善管理的问题。

　　信息披露到什么程度为宜

　　杨团：慈善组织要做的信息披露，其实是一个自我制约行为。等于说它把自己的权能向外扩张，不仅为了个体，而且为非特定的大多数人去服务时，其实不是出于它的Power（权力），而是出于它的Right（权利），通过行使这样一个权利，来获得公众认可，能为社会、为非特定的大多数人做更多工作。

　　作为慈善公益组织，你要增强自己的自制和自治，一个是治理的治，一个是制约的制，你要增强自己的自制和自治力，然后你要根据自己的情况，来决定把你的信息公开透明到什么程度。

　　邓国胜：信息透明是有边界的，不是越透明越好，很多信息其实是需要保护的。那信息披露到什么程度？是不是越详细越好？我觉得也不是，而是我们认为最根本的、最必要的，一些最基本的信息，有助于捐赠人做出选择，做出判断。

　　陈佳林：我们对于慈善组织的监管应来自三个方面，有政府、行业和来自社会的监管，离开社会监督，是行不通的，所以从这点来说，不管哪种类型，基本信息应该向社会公开。

　　金锦萍：哪些信息应该公开？其实查遍了全世界的法律法规，就是这些基础信息，法定代表人、理事、住所、联络人等等。再就是年度报告，里面包括一份经过审计的财务报告，还有资产负债表等等。

　　一定要给这个领域有一定的弹性和自由空间，不要说所有的都变成透明的，那样慈善人毫无尊严可言。我们捐赠人问的是钱去哪里了，更重要的是说明这笔钱花得是不是有效？我们要给公众的恰恰是一种判断，通过信息公开来判断哪个组织值得信赖。

　　刘培峰：我们要以信息公开推动公益领域的改革，把信息公开作为一种公民权利、一种社会对这件事情关注的手段、一种政府治理的方式，作为公益领域的脸面。

　　新京报记者 申志民（洪治对此文亦有贡献）