金路集团转让石墨烯被质疑“杀鸡取卵”

　　“等一只鸡下蛋等了3年，它却在马上要下蛋的时候，被杀掉了”。

　　股民以这样的比喻，形容金路集团的一笔转让。2014年12月22日，地处四川德阳的上市公司金路集团宣布，拟将其与中科院金属研究所关于石墨烯研发的合作，以1848万元的价格转让出去。

　　此前三年间，数以百计的股民，出于看好石墨烯的前景，长期重仓持有着金路集团。转让公告发出后，金路集团股价跳水，股民损失惨重。

　　有股民质疑，这次转让中，石墨烯项目的评估价格明显偏低，并且金路集团涉嫌隐匿了部分专利，存在“贱卖资产”和“利益输送”的嫌疑。

　　金路集团在2014年12月25日晚发布的“关于投资者关注问题的说明公告”中回应，本次交易不存在贱卖资产和利益输送的问题，交易审议程序合法合规。

　　新京报记者还发现，此次转让的评估机构，尚没有取得证券评估资格。同时，评估机构的法人代表，为向金路集团提供审计的会计师。

　　金路集团突然转让石墨烯项目

　　“别人都在数钱，我们却在忙着维权。”金路集团的投资者都说，这个新年，过得“很不开心”。一纸公告后，金路集团股价跌去16%。

　　2014年的最后两周，金路集团的股票，经历了一轮大幅下降的行情：2014年12月23日，金路集团报收跌停；此后连续下跌。至去年12月31日，金路集团报收5.44元，相较去年12月23日6.45元的开盘价，跌去16%。

　　这场股价海啸源于金路集团于去年12月22日晚间发布的一份公告。在这份“关于转让权益及合同权利义务”的公告中，金路集团称，已与四川省德阳旌华资产投资经营有限公司签订了《转让协议书》，金路集团将与中科院金属研究所前期合作中产生的相关知识产权和技术成果中所享有的权益，与金属所《技术开发合同》中公司项下的全部权利和义务，转让给旌华公司。

　　金路集团的实际控制人为德阳市国资委。德阳旌华资产投资经营有限公司，是德阳市旌阳区国资委的全资子公司。

　　公开资料显示，金路集团与中科院金属研究所之间的《技术开发合同》，最初签订于2011年6月10日，后在2013年12月22日续签。续签后的合同约定，双方在2014年1月1日至2018年12月31日间展开合作。

　　双方合作的项目，为“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术研发”。具体的合作方式，是金属所负责技术研发，金路集团提供4000万研发经费。该笔经费的支付方式为分期5年、每期800万元。

　　中科院金属所官网称，它是“材料科学与工程领域国内一流并具有重要国际影响的研究机构”。

　　金路集团以4000万的投入，可以换回金属所一系列的回报。根据续签后的《技术开发合同》，双方合作期间产生的与石墨烯相关的知识产权和技术成果，由双方共有；双方合作项目所有的成果和专利，金路集团占60%、金属所占35%、研发团队占5%。

　　此外，金属所在“石墨烯材料及其应用技术与产业化技术及制品”方面的一切研究成果，金路集团都享有“有偿唯一优先的使用权”。

　　石墨烯前景引股民押注

　　决定在新材料等新兴产业进行一些探索后，金路集团进军石墨烯领域。一些股民正是看中金路集团与中科院金属所在石墨烯项目中的合作，纷纷斥资买入金路集团，并表示看好其前景。

　　按照金路集团的表述，其进军石墨烯领域的初衷，在于调整自身的产业结构。金路集团曾在公布续签《技术开发合同》的公告中称，公司主业市场竞争力弱，产业结构调整迫在眉睫，“董事局认为，有必要在新材料等新兴产业进行一些探索”。

　　石墨烯是已知的世上最薄、最坚硬的纳米材料，是一种透明、良好的导体，也适合用来制造透明触控屏幕、光板、甚至是太阳能电池。

　　公开资料显示，金路集团的主营业务为PVC树脂、烧碱等。近年来，受经济下行、宏观调控以及产能过剩等因素影响，金路集团的主营业务需求不振、价格疲软。

　　年报显示，2011年至2013年，金路集团的净利润分别为-1.16亿元、1599万元和-1.74亿元。

　　“单看公司的主业，金路集团没有任何投资价值。”投资者徐明盛（化名）说。他之所以在2013年斥资百万买入金路集团，看中的正是公司与中科院金属所在石墨烯项目中的合作。

　　去年9月，申银万国发布了针对石墨烯行业的研究报告认为，由于应用非常广泛，石墨烯将给材料界带来产业革命。申万预计，单是在电极材料、散热材料等领域，2014年和2015年石墨烯的市场规模可达99亿元。

　　综合各方信息后，徐明盛判断，未来石墨烯的市场规模，数以千亿计。至于金路集团，“哪怕以后金属所只有一项石墨烯技术实现产业化，金路都会是一只‘大白马股’。”

　　股民孙明宇（化名）在2013年动用资金近600万元买入金路集团100多万股。自身从事科研的他，也相信石墨烯未来会有“美好的前景”。

　　“石墨烯的研发，不是一蹴而就。”徐明盛说，为此他愿意等待。

　　孙明宇说，他也能承受为等待中的潜在风险“买单”。按照他早前的分析，这些风险包括“金属所可能研发失败”、“研发过程中，有新的材料出现，替代了石墨烯”等。

　　“就连刘汉被抓时，我都没有卖出过一股金路集团。”孙明宇称。公开资料显示，刘汉曾经担任金路集团董事长。

　　去年2月，刘汉因涉嫌组织、领导、参加黑社会性质组织以及故意杀人等罪名，被检察机关提起公诉，后被判处死刑。

　　转让目的不被股民认可

　　去年12月22日晚间，金路集团突然发布了转让公告，将与金属所关于石墨烯合作的一切权利和义务，转让给旌华公司。引发了投资者不满，他们不认可公司“为缓解公司资金持续投入的压力”的说法。

　　转让公告发布几天后，即有报道刊文称，国内石墨烯电池研究进展顺利，而到2015年上半年，石墨烯“超级电池”或将实现量产。

　　“曙光露出的前一刻，公司把石墨烯项目卖掉了。”孙明宇打比方说，一只鸡养了三年，马上就要下蛋了，“大家都在猜能下金蛋还是银蛋的时候，它却被杀了”。

　　三年等待和憧憬付之东流，投资者异常愤怒。徐明盛回忆说，他看到转让公告后的第一感觉，像“自己被判了死刑”。

　　一个原本旨在交流金路投资价值的QQ群，被改为维权群，并不断有新的股民加入进去。本着“讨个说法”的目标，股民们开始不断向证监会、四川省证监局举报金路集团的这次转让。

　　股民们首先质疑的，是本次转让的目的。金路集团在转让公告中称，石墨烯应用尚处于研究探索阶段，尚未实现大规模工业化生产，研发及产业化开发需要持续的资金投入，“公司当前生产经营现状，难以满足项目持续资金投入的需要”。

　　2014年12月26日，金路集团在一份“关于投资者关注问题的说明公告”中补充道，转让系“为缓解公司资金持续投入的压力”。

　　“这种说法属于官方托辞，站不住脚。”徐明盛称，按照先前的约定，金路集团向金属所提供的4000万资金，分5年支付，每年只需支付800万元。

　　2014年1月，四川省德阳市高新区管委会决定，每年给予金路集团500万元的补贴，用于支持石墨烯项目的研究开发。也就是说，自2014年开始，金路集团仅需要向石墨烯项目投入300万元即可。

　　在徐明盛等股民看来，即便是连续亏损，300万元的投入，也绝不是金路集团“不可承受之重”。

　　2013年年报显示，截至当年底，金路集团的账上有8246万元的货币资金。去年三季报显示，金路集团的货币资金达到了2.52亿元。“这种情况下，我难以理解，公司居然说自己拿不出300万元。”徐明盛称。

　　股民质疑“贱卖资产”

　　与此同时，股民还对本次转让的对价提出质疑，认为金路集团存在“贱卖资产”的嫌疑。金路集团董秘回应称，此次转让的6项技术成果，还处于实验室阶段，价值要低一些。

　　转让公告显示，经过评估，截至去年9月30日，金路集团与中科院金属所合作期间产生的相关知识产权和技术成果中，金路集团所享有权益的评估值为1698.23万元。

　　公告称，经过金路集团与旌华公司协商，最终确定的转让价款为1848万元。

　　去年12月26日，金路集团在公告中进一步披露了具体标的。转让涉及的知识产权和技术成果包括6项，包括一种大尺寸单晶石墨烯及其连续薄膜的制备方法、一种电池用石墨烯基集流体的制备方法和应用等。

　　换言之，即这6项成果中，金路集团所享有的权益被评估了1698万元。按照金路集团享受50%（原本为60%，2014年1月进行调整）的权益计算，这6项成果100%权益的评估价为3396万元。

　　值得一提的是，2013年9月，金路集团、中科院金属所、旌华公司、四川乾元等四方，共同发起成立德阳烯碳高科公司。其中，金路集团和金属所以共同拥有的“石墨烯大量制备技术”作为无形资产入股。此次入股中，石墨烯大量制备技术的评估价值，达到3970万元。也就是说，只此一项技术的评估价值，就超过了本次6项成果的评估值。

　　6项具体的转让成果被披露后，股民还发现，国家知识产权局的专利检索系统显示，这6项成果以外，中科院金属所拥有的部分成果，未被金路集团公开。股民怀疑，上市公司“有意隐瞒了这些专利”，以达到“低价利益输送”的目的。

　　面对投资者的质疑，金路集团在“关于投资者关注问题的说明公告”中表示，“本次交易不存在贱卖资产和利益输送的问题”。

　　1月4日下午，新京报记者以投资者身份联系到金路集团董秘刘邦洪。刘邦洪称，“石墨稀大量制备技术”评估时，已经进行了中试，并且有少部分已投放市场销售，具备了工业化的条件，因此价值较高。这次转让的6项技术成果，还处于实验室阶段，价值要低一些。

　　刘邦洪还对“公司隐匿专利”一说进行了回应。按照他的说法，金属所向公司交付的专利，都已经在此次转让之列；金属所申请到的其他专利，还没有向公司交付。

　　多位证券律师称，虽然金路集团、旌华公司的实际控制人分别是德阳市国资委和德阳市旌阳区国资委，但双方并不构成关联方。

　　《公司法》规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　金路集团在“关于投资者关注问题的说明公告”中回应，公司与交易对方德阳旌华资产投资经营有限公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　资产评估疑云

　　转让公告显示，1698.23万元的评估价，出自四川君和资产评估事务所之手。但股民认为这家评估机构的资质和身份存在多处疑点，因而本次转让的合规合法性也存在疑问。

　　对上市公司进行资产评估，相关法律法规有着详细的规定。根据《证券法》第一百六十九条，资产评估机构从事证券服务业务，必须经证监会和有关部门批准。

　　2008年财政部和证监会出台的《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定，资产评估机构从事证券业务，应当取得证券评估资格。

　　金路集团的公告未提及四川君和是否具有证券评估资格。新京报记者查询获悉，证监会官网上的“中介机构信息”中，并没有关于四川君和的信息。

　　1月4日下午，新京报记者以投资者身份联系到了四川君和法人代表庄瑞兰。庄瑞兰承认，四川君和确实没有取得证券评估资格，此前一直在做非上市公司的评估业务。

　　于是，徐明盛、孙明宇等股民质疑，由不具有证券评估资格的四川君和进行资产评估，本次转让的合规合法性成疑。

　　1月4日下午，刘邦洪解释称，公司选择没有证券评估资格的四川君和，符合深交所的《股票上市规则》。

　　此外，新京报记者检索工商资料发现，四川君和的法人代表为庄瑞兰，股东还有阳林、王仁平等人。

　　金路集团年报显示，庄瑞兰和阳林，为金路集团2013年度审计报告的签字会计师。两人供职于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)。工商资料显示，庄瑞兰为信永中和的自然人股东之一。

　　同时，王仁平担任了四川宏达股份的独立董事。宏达股份与金路集团的第一大股东，均为四川宏达集团。王仁平也是信永中和的自然人股东。

　　2004年，财政部发布《关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定》称，企业在审计年度内实施企业改革，需要进行整体资产评估或者财务咨询等，企业不得将年度会计报表审计业务委托给执行资产评估的同一家会计师事务所或者相同出资人的会计师事务所。

　　具体到金路集团，由庄瑞兰和王仁平等人作为股东的信永中和，负责了金路集团2013年年报的审计；而由庄瑞兰和王仁平等人出资设立的四川君和，则负责完成了本次转让的资产评估。

　　“负责审计的会计师事务所和评估机构之间，应该相互独立，不能有关联关系。”资深证券律师王智斌表示。

　　“中介机构必须秉承绝对公平和绝对中立的原则。”一位注册评估师认为，如果会计师既审计上市公司年报，自己的公司又向公司提供评估服务，“应该不被允许”。

　　1月4日下午，庄瑞兰回应称，她在会计师事务所和评估公司同时出任股东“属于历史遗留问题”，她最近正在找下家转让掉评估公司的股权。

　　庄瑞兰表示，她对金路集团年报的审计，结束于2013年年报，不会再审计2014年的年报；本次评估是由评估公司其他同事所做，她没有参与，也没有发表意见，“评估是客观公允的”。

　　“我们不会让事情轻易过去。”多位股民称，他们正在咨询律师，意欲起诉金路集团。

　　□新京报记者 尹聪 北京报道