《后会无期》 “融绿”之争 从暗到明

　　主演：绿城 融创/宋卫平 孙宏斌 档期：2014年-2015年

　　《中国合伙人》中有句台词，大意是不要和好朋友合伙做生意。

　　2014年，融创中国董事长孙宏斌与绿城中国董事长宋卫平，这两位一度惺惺相惜、好兄弟式的大佬，启动了股权交易，深化了三年来的合作关系。但波谲云诡的是，从2014年10月底，宋卫平开始释放回归意愿，融绿之争夹杂着前所未有的关注，成为整个行业当之无愧的“头条”。

　　在融创退出绿城股权交易、宋卫平回归绿城后，融绿平台归属成为融绿之争的2.0版。绵延至2015年，双方通过公告展开舌战，并都开始谈到“法律”。已经有业内人士预言双方最终可能对簿公堂。一旦这样，曾经的兄弟，曾经的合作，是不是都将“后会无期”？

　　■ 数据

　　63亿港元

　　2014年5月，融创以63亿港元从绿城董事长宋卫平等人手中收购绿城中国24.313%的股权。

　　155亿元

　　2014年12月31日，融创公告以155亿元的价格收购融绿海外和境内平台下子公司若干权益。

　　667亿元

　　截至2014年11月底绿城销售业绩为667亿元。而2014年上半年绿城合同销售额为276亿元。

　　■ 剧情梗概

　　绿城悔婚 融绿平台归属成焦点

　　所有的开始都是那么美好。

　　2014年5月，融创与绿城两年多来的合作达到前所未有的深度。融创与绿城中国董事长宋卫平等达成协议，合计收购绿城24.313％的股权，与九龙仓并列绿城第一大股东。宋卫平将孙宏斌选为接班人，带着嫁女儿的心态将股权转让给融创。7月，融创团队全面介入，绿城的销售业绩连月攀高。一切都看上去很美好。

　　但从10月底开始，宋卫平要回归绿城的意愿开始被外界得知、传播。夹杂着个人意愿、外界争议、商业逻辑，最终融创宣布退出绿城股权交易，“永远的大哥”宋卫平重新回归绿城。

　　然而，就在绿城中国与融创中国签署终止收购协议5天后，12月23日下午，绿城在杭州召开新闻发布会，宣布中交集团以超过60亿港元的代价入股，与九龙仓并列绿城第一大股东。

　　这一出“悔婚再嫁”的情节着实让一些看官大跌眼镜。不过，在宋卫平回归的同时，已有消息说，融创将获得融绿平台作为补偿。从双方后来公布的细节看，确实在融创退出之前，融创接手融绿平台已经获得融绿平台股东的认可。

　　随后，在2014年最后一天，融创公告将以155亿元收购融绿平台（包括海外公司及境内公司）若干权益；但当天宋卫平就对外称双方有重大分歧，“又是一场战斗”。

　　于是，融绿之争2.0版面世了。相对于去年的暗战，这一次双方直接以上市公司公告的形式开始唇枪舌剑。绿城称双方此前达成的若干无日期协议包括股东决议案无效，融创坚称有效；绿城称去年12月30日曾给融创发出律师函，融创称去年12月31日才收到电邮，此时已经在12月30日签完收购协议了。

　　转成明战，双方也都开始想到了用法律武器维护自身权益。那么接下来的剧情会真的出现孙、宋打官司吗？

　　■ 2015看点

　　“情怀”之争上升至法律层面

　　“融创与绿城，最终将通过法律途径解决融绿归属。”日前，关注融绿之争的一位业内人士对记者这样表示，“原来绿城也只是说情怀，现在和融创一起都想到法律了。”

　　1月7日，针对与融创之间有关融绿平台的争议，绿城在港交所发布公告表示，对融创方面“寻求有关对其追讨之法律意见”。前一天，融创也提到，正咨询法律顾问及保留“对绿城中国采取法律行动的一切权利”。

　　在业内看来，相对于2014年融创与绿城的一些做法，现在的融创和绿城诉诸法律的想法更规范了。

　　2014年，从融创与绿城透露出的一些细节让许多业内人士觉得不可思议，包括在融创收购宋卫平等人股权的协议上没有违约条款，孙宏斌称“是兄弟，就不要违约条款”；包括直接导致融创与绿城新争议的“无日期股东决议案”：

　　2014年12月18日，包括境外公司融创绿城投资控股有限公司、境内公司上海融创绿城投资控股有限公司全体股东签署的股东决议案、融创绿城批准境外交易的董事会记录，都没有签署日期。是否需要绿城中国董事会批准也是公说公有理、婆说婆有理。

　　融绿平台交易是否有效？

　　根据媒体报道，融绿平台此次交易结构及设计，均由绿城方面提出。对于双方争议的无日期决议案等问题，一些分析也指向已签署协议有效。

　　北京友恒律师事务所一位律师对记者表示，融绿之间股东决议案及有关协议有效的前提是，决议内容不违反法律的强制性规定和公司章程的规定。在这一前提下，融绿平台及融绿平台股东作为独立法人的法律地位应该被尊重。在按照有关法律规定提前通知全体股东、全体股东签字盖章做出的决议案，就具有了法律效力。

　　还有媒体援引法律界人士看法称，如果公司章程无特别约定，在股权的转让方和受让方签订股权转让协议时，即产生法律效力。

　　2012年6月22日，绿城房产（绿城中国的全资附属公司）与融创置地（融创中国的全资附属公司）订立协议，成立合营公司上海融创绿城控股有限公司。根据当时公告，包括增减注册资本、进行合并、分拆等3项事宜须经合营公司董事会2/3成员批准；其余事宜须经合营公司董事会超过半数成员批准。公告未明确需要投资方董事会批准事项。

　　■ 回放

　　●2014年5月

　　融创与绿城董事长宋卫平等达成股权收购协议

　　●2014年10月底 

　　绿城中国董事长宋卫平释放回归意愿

　　●2014年11月24日

　　融创公告称调整收购绿城股权

　　●2014年12月19日

　　融创公告终止收购绿城中国股份

　　●2014年12月31日

　　融创公告155亿元收购融绿平台

　　●2015年1月5日 

　　绿城公告称董事会未批准出售融绿平台

　　●2015年1月6日 

　　融创公告称收购融绿平台协议有效，无需绿城中国董事会批准

　　●2015年1月7日 

　　绿城公告回应与融创争议，称在寻求有关法律意见，最大程度保留权利

　　本版采写 新京报记者 张旭