“困难户”索芙特重组恐四度流产

　　2015年1月4日，停牌长达七个月之久的上市公司索芙特披露了一份非公开发行预案。公司拟募集51.2亿元收购杭州天夏科技集团有限公司 (以下简称天夏科技)100%股权以及补充天夏科技的流动资金。天夏科技主营业务是近几年热炒的“智慧城市”，此概念随即推动索芙特跑出四个涨停板。

　　这已经是近年来索芙特声称实施的第4次重组计划。某日化行业分析人士告诉记者，对于日化等主营业绩逐年溃败的索芙特来说，重组故事已经是其现阶段的唯一“亮点”。话音刚落，索芙特第四次重组计划再度出现“不祥之兆”：1月9日，索芙特意外停牌，公司发公告称，“非公开股票发行涉及事项需要进一步论证”。这意味着，关于智慧城市重组计划的不确定性大大增加，索芙特艰难重组之路恐将再添挫败。

　　涉足“智慧城市”引4涨停

　　2015年新年伊始，在重组“征途”上屡战屡败的上市公司索芙特，带着新的故事卷土重来。

　　1月4日晚，停牌7个多月的索芙特发布公告宣布推出定增预案。公告宣布，计划以6.03元/股的价格发行不超过8.49亿股，募集资金51.2亿元。其中，41.2亿元将用于收购天夏科技，剩余10亿元用于补充天夏科技流动资金。交易完成后，公司业务将拓展至智慧城市产业。

　　天夏科技的“智慧城市”概念，成为此次索芙特重组计划的唯一亮点。资料显示，天夏科技的主营业务是智慧城管、智慧公安、智慧交通等领域的软件平台开发和系统集成业务以及智慧城市“1+N”系列产品。“截至2014年9月30日，天夏科技参与了多个试点智慧城市建设，其中16个已经实施部分智慧城市建设业务。”据了解，天夏科技目前的盈利来源主要为软件产品销售和系统集成建设。

　　该重组公告一经发布，立即引发索芙特股价飙升，1月5日至8日，索芙特连续迎来4个涨停；1月9日午后，索芙特股价已创下公司自2008年4月以来的新高。

　　值得注意的是，根据公司公告中的收购金额，此次索芙特收购天夏科技的增值率约为2891.31%。如此高溢价引发市场疑问。“一个智慧城市概念价值不菲啊。”有投资者在论坛中感叹。对于高溢价的原因，公司的解释是“天夏科技以及其所处的智慧城市行业都处在高速发展期。”

　　针对此次重组计划，天夏科技做出了高业绩承诺。根据天夏科技方面的承诺，2015年、2016年和2017年，公司净利润将分别不低于3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。

　　然而，从公司过往业绩数据不难发现，天夏科技过去几年的盈利水准与未来几年的目标相比差距甚远。数据显示，2012年、2013年和2014年前三季度，天夏科技的营收分别为2411万元、9833万元、1.8亿元；其间净利润则分别为-738万元、3418万元、5622万元。

　　三次重组曾遭连续“悔婚”

　　值得注意的是，索芙特的重组故事已经讲过多次，之前的几次均是高调开始，最终以失败收场。“在之前的几次重组中，业绩不佳的索芙特都是以卖壳方的姿态出现的。”业内人士分析称。

　　自2010年起，索芙特开始为自己寻觅卖壳对象。当时，公司业绩已经初现颓势。2011年，索芙特大股东广西索芙特科技股份有限公司(索芙特科技)欲将其出售给广西日报传媒集团有限公司(广西传媒)，后者计划以其资产置换索芙特全部资产，不过该项计划因未取得政府部门批文而宣告搁浅。

　　2013年9月，索芙特开始将重组的注意力转移到旅游产业。筹划定增欲购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，广维的主要资产便是名噪一时的“印象刘三姐”文化艺术表演。不过，三个月的蜜月期后，索芙特遭遇刘三姐“悔婚”，这场众多股民翘首期待的姻缘未能如愿结成。

　　2014年5月26日，索芙特宣布重组停牌。当年9月底，宣布将以发行股份购买资产的方式，购买汤始公司和建华管桩集团持有的境内管桩业务。这次收购最终因为汤始公司的一份《关于终止重大资产重组事项的函》而宣告流产。

　　几次三番的重组败局后，索芙特成为资本市场著名的“重组困难户”。“每次都是给投资者一场空欢喜。”有股民在股吧抱怨说，“作为索芙特的投资者，盼重组已经盼太久了，不知道这次是什么结果。”

　　“市场普遍认为，注册制有望在2015年落地，在此之前，赶紧卖壳成为一些业绩不佳的公司的紧迫选择。”一位资本市场观察人士告诉记者，索芙特几次急于重组，或有这一压力的影响。

　　第四次重组恐再搁浅

　　定增复牌后股票仅交易了5个交易日，索芙特在1月9日下午突然宣布停牌。对于停牌的原因，公司称是“非公开发行涉及的有关事项需要进一步论证”。定增复牌后股票仅交易几天就突击停牌，这在A股历史上非常罕见。

　　不少投资者们感到突然，并对这次重组充满疑虑。此前，索芙特收购桂林广维(“印象刘三姐”)就是这种情况，有观点认为，索芙特第四次重组也将搁浅。

　　针对这种疑虑，索芙特对媒体表示，在历经上次“迎娶”“刘三姐”失败后，索芙特此次与天夏科技的合作方案中，已将违约金大幅度提高，提高至5000万元。双方约定，如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方支付5000万元违约金。

　　不过，这一说法并未成功安抚市场信心。在此前停牌筹划的大半年里，索芙特每5个交易日便会发布一份定增筹划的进展公告，其中常常会涉及到交易双方、评估机构在做进一步的论证。对于多家机构做了大半年的论证，突然变卦，不少投资者也觉得蹊跷。

　　据媒体报道，一位曾投资多个智慧城市项目的机构人士表示，索芙特拟收购的天夏科技所从事的地理信息平台系统业务(GIS)“价值并不大，可替代性很强”，“这一领域的多家公司正在苦苦挣扎。”他还指出，2015年是103个智慧城市的验收期，政府投入会明显收缩。

　　有投资者表示，从1月9日盘面分析看，当连续走出四个涨停板后，公司股票却在第五个交易日被巨量卖单砸开涨停板，单日成交4.35亿元，创下公司上市以来成交金额之最。同时公司股票的换手率超过16%，放出了历史天量。紧接着第二个交易日公司股票便宣布停牌论证重大事项。对此有投资者认为，公司涉嫌消息走漏，还有人认为，停牌涉嫌内幕交易。

　　“日化第一股”主业凋零

　　曾经以中国日化第一股著称的索芙特，曾几次三番滑向退市边缘。

　　上世纪90年代，凭借一款“海藻减肥香皂”，“索芙特”这一品牌开始广为人知。旺销期间的减肥香皂每年为索芙特贡献上亿元销售额。1996年，索芙特上市。2006年，索芙特年销售额曾达到12.6亿元的历史峰值。

　　曾经在过去十余年间创下日化行业销售奇迹的索芙特，在近四年时间里遭遇了前所未有的业绩溃败。

　　根据索芙特2013年业绩以及2014年前三季度业绩预估，索芙特本应再度面临“披星戴帽”的可能：2014年前三季报数据显示，公司营收同比下降5.22%，亏损逾3620万元，全年亏损的可能性较大，此前2013年，公司已亏损超6257万元。

　　在可能面临退市风险警示的关键时刻，索芙特实施了股权出售行动。2014年11月29日，公司发布公告称，拟通过北部湾股权交易所股份有限公司以不低于1.2亿元的价格挂牌出售索保公司75%的股权。12月26日，公司公告称已实际收到股权转让款13589万元。至此，索芙特凭借出售子公司实现扭亏，逃脱了“戴帽”险境。

　　类似剧情对索芙特来说不是第一次上演。2012年4月，索芙特因连续两年亏损被退市警告。公司遂转让了广西松本清化妆品连锁有限公司股权，借此获益1.57亿元。最终退市风险警示得以撤销。

　　出售股权带来的收益无法掩盖公司主业的逐年亏损。业绩数据显示，索芙特自2010年出现亏损，2012年遭ST处理，后因出售松本清得以扭亏。但好景不长，2013、2014年前三季度重回亏损局面，截至2014年前三季度，公司负债达3.6亿元。

　　在解释业绩下滑的原因时，索芙特将原因归结为化妆品市场竞争日趋激烈和成本上升。索芙特董事长梁国坚在谈到公司业绩不佳时曾公开表示，任何一个行业都会有行业周期。“企业也是如此，但肯定会有走出低谷的时候。

　　“主业连年亏损、就剩下重组这一个故事可讲。”1月8日，某日化行业分析人士称，索芙特能不能走出低谷，已经不能指望主业，就看什么时候能重组成功了。”

　　□新京报记者 张泉薇 北京报道