世纪盛康小股东逆袭 双董事会暗战

　　欲引入摩根士丹利并在三年内上市的世纪盛康，正陷入漫长的股东纠纷案中。

　　赵丙贤旗下的北京中证万融医药投资集团有限公司（简称“中证万融”）持有世纪盛康70%的股份。2014年3月20日，素有“中国巴菲特”之称的赵丙贤，被另外两名持股30%的股东召集的董事会罢免了其世纪盛康董事长一职。小股东一方进而接管了公司，此后，世纪盛康陷入股权与控制权分离的怪局。

　　中证万融一方以去年3月20日的董事会不符合程序为由，把小股东起诉至法庭，请求法院判决撤销当日的董事会决议。不过一审中，陕西省西安市中级人民法院驳回了中证万融的诉求。目前案件已被上诉至陕西省高级人民法院。二审将于1月28日在陕西省高级人民法院开庭。

　　随着案件的深入，上市公司益盛药业也被牵连其中。益盛药业副总经理兼董事蔡孟杰在法庭上称自己还是世纪盛康的董事，这与此前益盛药业在公告中宣称的蔡孟杰在公司任职时，已经辞去中证万融及旗下公司所有的职务相悖。

　　一家公司两个董事会

　　1月12日，世纪盛康2014年度股东大会在北京召开，会议决定引进摩根士丹利资本，并推动公司在三年内上市。不过此次到会的只有中证万融一方，另外两个股东杨帆和舒满平缺席，两人合计持有世纪盛康30%的股权。

　　世纪盛康是主要从事泌尿与生殖健康产业的中药企业，集科研、生产和营销为一体，主要产品有国家二类新药“肾康注射液”和国家三类新药“肾康栓”。

　　2009年，中证万融与世纪盛康原股东舒满平等签订了股权转让、增资扩股协议，获得世纪盛康70%的股份，成为控股股东。

　　但自2014年3月20日后，世纪盛康的实际控制权已不在中证万融这个控股股东手中。

　　“现在公司实际上被小股东们控制。”赵丙贤在股东会后接受新京报记者采访时表示。

　　世纪盛康还有另外一个董事会。

　　事件起源于2014年3月20日世纪盛康公司的一次董事会。

　　世纪盛康副董事长吴芳，以世纪盛康董事长赵丙贤控制下的世纪盛康“管理异常混乱”为由，召集董事召开董事会，罢免了赵丙贤的董事长职务，由副董事长吴芳接任董事长。

　　这次董事会后来被双方称为“3·20董事会”，到会的5名董事分别为吴芳、舒满平、曹凤君、金恩淑、蔡孟杰，赵丙贤和王洪飞未到场。

　　之后，吴芳一方接管了世纪盛康。

　　这次董事会，让中证万融和吴芳最终对簿公堂。

　　中证万融一方以董事会召集程序、表决方式严重违反了公司法和世纪盛康公司章程的规定为由，将吴芳、舒满平等参与该次会议的董事告上法院，请求法院撤销“3·20董事会”的决议，并要求吴芳等人赔偿公司损失1亿元。

　　2014年10月20日，西安市中级人民法院做出一审判决，驳回了中证万融的全部诉求。目前，该案已经上诉至陕西省高级人民法院。

　　参会董事是否辞职成争议关键

　　根据2009年中证万融入股、增资世纪盛康的协议，中证万融向世纪盛康的董事会委派5名董事，另两名董事由股东杨帆和舒满平指定，董事长由中证万融委派董事产生。

　　2010年，双方完成协议后，中证万融委派赵丙贤、王洪飞、曹凤君、蔡孟杰、金恩淑至世纪盛康担任董事；吴芳和舒满平也被另一方股东委派担任董事。双方组成7人董事会，赵丙贤担任董事长，吴芳为副董事长。

　　在“3·20董事会”中，此前由中证万融委派的三名董事曹凤君、蔡孟杰、金恩淑“倒戈”，赞成由吴芳一方提出的罢免赵丙贤董事长职务的提议，并同意由吴芳担任董事长，负责公司运营。中证万融丧失了对董事会的控制权。

　　不过，中证万融董事长赵丙贤称，金恩淑和蔡孟杰已经分别于2011年10月和11月辞去了世纪盛康的董事职务，并提交了书面辞职书。

　　一审中，蔡孟杰和金恩淑否认已辞职。

　　记者拿到的两份签有蔡孟杰和金恩淑名字的辞职书上，还有一行备注：本人不承认此辞职书是自己写的，纯属伪造。

　　赵丙贤称：“对方说是我们伪造的，应该要求就辞职书做笔迹鉴定，但对方没提出来，法院对这份证据也含糊其辞，既不说认定也没有说不认定。”

　　代表吴芳一方接受媒体采访的舒满平对新京报记者表示：“蔡孟杰和金恩淑只是辞去了中证万融的董事职务，并未辞去世纪盛康董事一职。”

　　一审判决书显示，西安市中级人民法院认为，中证万融未提供世纪盛康股东会收到辞职书的具体时间及签收证明；并且直到本案起诉为止，工商登记中，蔡孟杰和金恩淑依旧是世纪盛康董事。

　　西安市中级人民法院认为，世纪盛康在2名董事辞职的情况下，在长达二年多的时间内不进行工商变更登记和增选董事，有悖常理。

　　中证万融董事张戈表示，公司董监高变更应该向工商登记部门备案，但是董事在工商管理部门仅仅是备案，他是不是董监高不取决于备案，而是取决于其辞职那一天就已经生效。

　　舒满平则认为，董事辞职应该要召开董事会做说明，但没有召开，也未向股东会说明，所以他们并没有辞去世纪盛康董事职务。

　　在一审中，西安市中级人民法院未采纳中证万融提交的，益盛药业关于蔡孟杰已辞去中证万融及下属公司所有职务的公告，“因其来源于网络，其内容的真实性以及和本案的关联性均无法核实”。

　　对于蔡孟杰是否是世纪盛康董事的认定，把另一家上市公司益盛药业也牵扯了进来。

　　益盛药业被殃及

　　蔡孟杰现担任益盛药业董事兼副总经理。而益盛药业的公告显示，2012年3月，蔡孟杰至益盛药业任职时，已辞去中证万融及下属公司担任的所有职务。

　　2014年3月20日，蔡孟杰以董事身份参加世纪盛康董事会后，面对媒体的质疑，益盛药业公告称，根据蔡孟杰提供的资料，蔡孟杰2012年3月到公司任职之前，已于2011年11月向其原单位中证万融提出辞去其在中证万融集团及其下属公司担任的所有职务，但中证万融一直未对其控股的世纪盛康进行董事改选及办理董事变更手续。

　　益盛药业还表示，自蔡孟杰到公司任职以来，专职在公司工作，从未在其他单位担任过任何行政职务。

　　蔡孟杰在法庭上，则表示自己依旧是世纪盛康的董事。

　　就上述两种不同说法产生的原因，蔡孟杰拒绝了新京报记者的采访。

　　益盛药业证券事务代表丁富君在接受新京报记者采访时称，蔡孟杰到公司任职的时候，是说已经辞去中证万融及下属公司的一切职务。

　　丁富君表示，蔡孟杰在公司任职期间，并没有损害公司利益的行为。

　　至于公司法关于竞业禁止的限制，丁富君称，因为现在案件还在审理中，需要看法庭是否认定蔡孟杰是世纪盛康的董事，之后再根据规定处理此事。

　　3·20董事会的决议显示：蔡孟杰董事协助总经理管理营销中心工作。

　　证券律师许峰认为，在两家医药企业任职的行为，已经违反了竞业禁止的限制，公司应该依法追究该高管的责任。

　　股权争夺战或阻碍世纪盛康上市

　　在“3·20董事会”撤销赵丙贤董事长职务后一天，2014年3月21日，舒满平和杨帆还向中证万融发去了《解除协议通知书》，要求解除双方在2009年达成的股权转让和增资协议。

　　舒满平告诉记者，按照2009年9月3日签订的《增资及股权转让合作框架协议》（简称《合作协议》），和世纪盛康于2009年9月30日向其出具的《承诺书》，世纪盛康要在四年内向其和杨帆支付总计4987万元的补偿款。

　　“虽然世纪盛康在四年内经营状况良好，但却只支付了一次补偿款，还有3487万元未支付。”舒满平称：“已经超过了四年期间履行全部义务的期限。”

　　舒满平认为，中证万融违背了上述协议和承诺，故要求解除《合作协议》，并要求中证万融立即停止行使在世纪盛康的股东权利。

　　在《解除协议通知书》中，杨帆和舒满平要求：中证万融把其通过增资扩股和股权转让方式获得的世纪盛康70％的股份予以归还；杨帆和舒满平则在扣除中证万融应承担的违约金和赔偿金后，返还此前获得的股权转让款。

　　对于此提议，中证万融在回复新京报记者的采访邮件中称，关于2009年的增资和股权转让，协议内容早已履行完毕，非经法定程序认定无效，已经履行完毕的协议依法不存在解除问题。

　　中证万融称，依法签订并生效的合同，不因一方单方通知而解除，在受通知方明确表示异议的情况下，必须经司法程序裁决确认方为有效，这是法律常识。

　　中证万融表示：“针对杨帆、舒满平单方面解除协议一事，中证万融已向北京仲裁委员会提起仲裁请求，其单方解除行为依法不产生效力。”

　　对于此次事件的另一个导火索——4987万元补偿款，双方的说法也不一样。

　　舒满平称，中证万融未按约定在四年内支付完。

　　中证万融董事张戈称，该补偿款应该是由世纪盛康支付，而非中证万融来支付。

　　张戈称，世纪盛康已经支付了2100万元，并要求舒满平和杨帆交税，但其一直未交，“不交的话世纪盛康就没办法做账务处理，所以后续的款项才一直没有支付”。

　　舒满平则对记者表示，根据《合作协议》，补偿款是税后金额，“就算是我们交，也应该是世纪盛康扣了之后再给我们”。

　　中证万融则表示，《合作协议》未明确规定补偿款是税前还是税后，按照法律，应该是获得收入的一方缴纳个人所得税。

　　对此争议，双方都未提供合同样本佐证。

　　一位不愿具名的第三方律师认为，若补偿未到位，小股东应该就补偿款未履行起诉世纪盛康，而不能据此否定该股权转让。

　　目前，此案已上诉至陕西省高级人民法院，纠纷双方都表示，将会诉诸法律。

　　在准备上市之前，股权纠纷是世纪盛康无法规避的一道坎。

　　□新京报记者 朱星