重组再生变 江泉实业被疑内幕交易

　　“重仓了江泉实业，结果连年都没过好。”春节后首个交易日，江泉实业的一位投资者没有等来曙光。手中这只被寄予重组厚望的股票继续停牌，而重组故事也被中途喊停。这同时意味着，作为重组标的公司的“唯美度”借壳江泉上市的计划已经搁浅。在此之前，唯美度曾计划16亿借壳江泉实业进而成为国内“美妆第一股”。

　　有投资者质疑，此次重组计划中或隐藏内幕交易，假如重组最终宣告失败，将以法律手段进行维权。

　　签补充协议后三周宣布撤重组申请材料

　　江泉实业股吧里，有不少投资者表示，自己是高位进入的。他们大多在江泉实业因“重组”故事创下多个涨停后买了这只股票。如今他们被套牢。有投资者号召起诉上市公司，并呼吁监管部门对江泉实业进行彻查。

　　愤怒的源头来自江泉实业春节前发布的一则公告。2月4日，江泉实业公告称，由于重大资产重组尚有部分事项待进一步论证和完善，需交易各方协商讨论达成一致，公司于2月3日向证监会申请撤回相关申报材料。这预示着，唯美度借壳江泉实业成为“美妆第一股”的愿景或将成空；而高位进入的投资者们，重仓豪赌的便是这一重组概念。

　　去年9月，江泉实业披露重大资产重组公告，宣布拟置出除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置入北京唯美度100%股权。以美容院、化妆品为主营业务的唯美度科技(北京)有限公司，则将作价16亿元，借壳江泉实业实现上市。今年1月13日，江泉实业又发布了此次重组计划盈利预测补偿协议的补充协议。这一举动使不少投资者更确信，重组一事已是“板上钉钉”。然而，短短三周后故事便出现逆转：说好的重组很有可能“不算数了”。江泉实业解释称，之所以撤回申报材料，是因为“部分交易对方与公司对重组后的盈利预测补偿义务存在分歧，导致本次重组面临较大不确定性。”

　　“1月13日还出了补充协议，让人误以为重组已成定局，2月3日就突然反悔，这翻脸的速度也太快了。”一位高位买进的投资者愤怒不已，“不知上市公司诚信何在？”

　　最近的一条公告发布于2月10日，江泉实业表示，将在6月底公告重组结果。而具体的复牌时间仍然无期。在此期间，江泉实业的投资者们将继续新一轮的等待。

　　标的资产唯美度被疑业绩出问题

　　江泉实业所称的对盈利补偿承诺有异议的“部分交易方”，是指去年曾计划借壳江泉实业上市的美妆公司唯美度2014年7月入股的部分股东。这部分股东认为，此前约定的股份锁定期应由36个月缩短至12个月，并要求减少盈利预测补偿义务。换句话说，作为重组标的公司的唯美度，其股东内部出现内讧。

　　尽管双方表示，对于此事仍在协商之中，但一个显而易见的事实是，假如双方僵持不下，这次筹划了5个多月的重组将成泡影。

　　2月10日江泉实业公告，已经收到上交所发出的问询函，要求公司“披露本次重组标的资产2014年盈利预测的完成情况，并说明标的资产的盈利能力是否发生了重大变化。”截至目前，江泉实业仍没有针对以上内容作出披露。

　　标的资产唯美度曾承诺，2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。然而，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和 4888.54万元，远远低于承诺的预期盈利。“财经评论人士曹中铭分析称，但由于有了盈利承诺，唯美度的估值达到了16.02亿元，增值率高达631.59%。

　　公开数据显示，唯美度2012年和2013年的净利润增长率分别为31.30%和13.60%。从数据上看，唯美度的净利润增速正在放缓。而重组预案书中大股东承诺，置入资产2014年的“扣非”净利润将不低于9743.56万元，若照这一目标计算，2014全年唯美度净利润相比2013年至少需要增长超过99%。

　　有市场人士怀疑，作为此次重组标的，唯美度2014年的业绩“可能出现了问题”。“１月１３日出的盈利承诺补偿协议，不排除是有意拉高股价。”

　　３月１日，唯美度副总经理韩蕊告诉新京报记者，与江泉实业方面关于盈利补偿承诺的协商仍在进行之中，待有最新情况会第一时间对外公布。针对市场关于唯美度２０１４年业绩不佳的猜测，韩蕊表示，自己无法回应这一问题。“这要以我们券商和审计机构给出的结果为主，我不能下结论。”至于何时会出公告“尚无时间表”。

　　上交所问询函也剑指内幕交易

　　江泉实业已经于2月2日起停牌。之前该公司的股价从1月初的7.76元低点上升到1月末的10.5元左右，但停牌前1月28日、29日、30日该公司股价又出现连续下跌。

　　目前有投资者已经坐不住了，在互动论坛上向公司发问：“为什么停盘一个月一点消息都没有？一个反馈需要那么长时间？重组已经失败了吧？”但该问题并未得到公司的回应。

　　更多的疑虑则指向了重组本身的“真实性”。重组交易方的出尔反尔，令不少投资者心存疑窦。与此同时，去年发生的江泉实业遭立案稽查事件的阴影仍未消散。有人怀疑，两起事件都可能涉及“内幕交易”。

　　去年11月1日，江泉实业曾公告称，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核；一个多月后的12月13日，公司称接到了证监会通知，恢复审核公司并购重组申请。不过，对于被稽查立案的原因，江泉实业并没有给出说明。

　　其实上交所的上述问询函还将问询指向内幕交易，要求江泉实业提供关于公司撤回本次重组申请材料事项的内幕信息知情人名单，并自查本次重组预案披露并复牌后至2月2日期间，公司5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员等内幕知情人对公司股票的买卖情况。

　　“1月30日尾盘大跌大量出货，2月３日公告撤回重组材料。”有投资者提出，“有理由怀疑，暂停重组的消息可能提前走漏了。”江泉实业历史走势图显示，停牌前一个交易日1月30日，该股成交量剧增至20余万，在此之前的几个交易日内，成交量都显著低于此量。

　　2月9日，江泉实业召开了对投资者的说明会。有投资者在会上质疑作为重组标的的唯美度“根本没有诚意重组，是假重组。”有投资者向唯美度副总经理韩蕊质问：“你们是否有老鼠仓，借炒作概念，在二级市场高价抛售？”韩蕊并未对这个问题作出回应。

　　“鉴于目前的表现，强烈怀疑该股有内幕交易、操纵市场、老鼠仓等违法行为，请监管部门给投资者一个说法。”有投资者在股吧里发起号召，如果此次重组最终宣告失败，将联合进行维权。

　　“投资者能不能通过法律手段维权，要看上市公司之前一系列公告的原文是怎么表述的，是不是构成确定的事项。”上海华荣律师事务所律师许峰表示，如果公告书面表述得并不确定，投资者只能自己吃哑巴亏。

　　许峰告诉记者，是否存在内幕交易和操纵市场的行为，靠投资者自身是难以分辨的，在现行机制下，只能有赖于监管部门的调查。

　　“这段时间正是企业年度业绩基本明朗的时期。假如各方真有诚意进行重组，那么，突然对事先并无分歧的盈利补偿发表异议，不能不让人怀疑唯美度去年的业绩情况。”一位投资者分析称。

　　最终的结果有待于6月的公告。在此期间，投资者们将继续漫长的等待。

　　江泉实业董秘田英智告诉新京报记者，目前跟唯美度方面关于盈利补偿承诺尚未达成新的共识，“具体情况下周看公告吧”，田英智回应记者称，重组是否成功“不能确定”。对于上交所要求披露的唯美度最新的业绩情况，田英智未予正面回应。

　　□新京报记者 张泉薇 北京报道