万昌科技重组遭“冤家”举报

　　10年前一笔250万元的投资，十年后的收益超过了百倍。

　　这一幕，发生在一家叫做“阿联酋绿色尼罗商业公司”的身上。2014年，靠清仓万昌科技（002581）的股票，绿色尼罗至少进账4亿元。

　　单靠股票收益，绿色尼罗去年就向万昌科技所在的山东省淄博市国税局纳税5278万元，一跃成为当地的纳税大户。

　　当地国税局公布的名单显示，绿色尼罗的法人代表叫做于文杰。这与万昌科技的招股书和公告披露的信息存在出入。“政府搞错了。”万昌科技称。

　　在万昌科技的“老冤家”艾群策看来，绿色尼罗其实是“在为利益集团代持股票”。自万昌科技上市至今，艾群策一直在主张对万昌科技的实际控制权。其称曾与万昌科技前董事长高庆昌签署协议约定公司上市三年后的控制权交还艾群策。但在上市仅三天后，高庆昌却突然坠楼身亡。

　　近期，万昌科技的重组获得证监会的受理。而艾群策却上书证监会，要求对万昌科技退市。由此，开始有投资者担心，这是否会影响到万昌科技的重组进展。

　　谁是“神秘”公司的法人代表

　　阿联酋绿色尼罗商业公司，其在减持完成前是万昌科技的第三大股东。究竟谁是这家公司的法人代表却有着三种不同说法。

　　今年1月中旬，山东省淄博市国税局在官网上公布了当地的“纳税企业百强名单”。名单显示，排名第46位的“阿联酋绿色尼罗商业公司”，去年纳税5278万元。上市公司万昌科技排名55位，去年的纳税额为4066万元。

　　根据万昌科技2014年三季报，绿色尼罗系万昌科技的第三大股东，持股数量为730万股，比例为5.19%。二者结缘始自2004年，绿色尼罗出资250万元受让了万昌科技25%股份。注册于迪拜的绿色尼罗，以“神秘”著称。

　　新京报记者发现，上述“纳税企业百强榜单”中，于文杰是绿色尼罗的法人代表。

　　这与万昌科技公开的资料不相符合。此前，万昌科技的招股书和一系列公告中，绿色尼罗的股东有三人，分别是阿联酋籍的穆哈默德·阿布顿拉·艾哈迈德、中国籍的刘振德和池宝荣。其中，法人代表由刘振德出任。

　　一位证券律师称，如果政府公开的信息是准确的，那就意味着万昌科技的信息披露存在错误和违规的可能，“至于是否达到虚假陈述的程度，还要看是否存在主观故意、对市场影响是否重大等条件”。

　　此外，万昌科技去年三季报显示，于文杰担任上市公司的会计机构负责人。上述律师分析称，如果同一自然人既在上市公司担任要职，同时出任三股东的法人代表，则可以认定三股东与上市公司之间存在关联关系。

　　3月5日，万昌科技董秘张国昌对新京报记者表示，当地国税局把于文杰列为绿色尼罗的法人代表，“应该是政府搞错了”。

　　张国昌猜测，可能是以前绿色尼罗委托公司办理某些业务、或者政府通过企业找外商时，于文杰把联系方式留给了政府，以至于政府误把于文杰当成了绿色尼罗的法人代表，“这也不能说明公司和绿色尼罗之间存在关联关系”。

　　3月5日，新京报记者致电淄博市张店区国税局，一位业务人员查询称，绿色尼罗上报给税务部门的负责人，是一位叫做“亚历山大”的持外籍护照的人士——这与张国昌的说法也存在出入。

　　万昌科技的招股书显示，绿色尼罗的主营业务是成衣和纺织贸易。新京报记者获知，它并没有在山东省淄博市的海关注册，也没有进出口经营活动的记录。

　　一家外贸公司在没有进出口贸易的情况下，因何缴纳了5278万元的税款？“这应该是因为去年绿色尼罗减持公司股票获得了收益。”张国昌称。

　　绿色尼罗被指利益输送

　　绿色尼罗在2004年以250万元的代价获得万昌科技25%的股权，其2012年到2014年8月份期间的减持，为其套现近3.8亿元。但武汉商人艾群策质疑绿色尼罗是一家为利益集团代持股票的空壳公司。

　　公告显示，2014年，阿联酋绿色尼罗多次减持万昌科技的股票。去年8月，万昌科技公告称，绿色尼罗先是在2012年至2013年间累计减持670.5万股，后又于2014年8月19日以协议转让的方式减持730万股。

　　根据其公布的减持均价计算，绿色尼罗套现超过2亿元。2014年8月28日到9月15日，绿色尼罗再次以大宗交易的方式减持505万股，套现1.79亿元。此次减持后，其持股比例降至4.99%。

　　截至2014年10月31日，绿色尼罗所持股票已经全部减持完毕。由于先前持股比例已经降至5%以下，绿色尼罗在10月份的减持价格并没有公告。

　　2004年，绿色尼罗拿下万昌科技25%股权的代价是250万元。仅是以上述两笔套现的金额计算，这笔投资就为其换回近150倍的投资收益。

　　在武汉商人艾群策看来，“神秘”的绿色尼罗大有来头。3月5日，艾群策称，绿色尼罗的本质，“是一家为利益集团代持股票的空壳公司”。

　　《中国经营报》曾报道称，万昌科技为实现上市，在资本腾挪中涉及部分官员持股，而这些“官员股”由某一股东代为持有，“绿色尼罗便是被重点怀疑的对象”。

　　艾群策自认为是万昌科技的“真正主人”。公开报道称，上世纪90年代，艾群策在淄博证券交易自动报价系统上，买下万昌股份12%的股票。从股权上看，万昌股份与万昌科技毫无关系，双方的董事长均为高庆昌。

　　2011年，高庆昌家族控股的万昌科技，成功上市。万昌股份却“神秘蒸发”，不见了踪影。万昌科技上市前后，艾群策开始举报高庆昌“掏空万昌股份资产，并将其转移至万昌科技”。

　　“万昌科技所用的设备、销售渠道，都是原来万昌股份的。”3月5日，艾群策称。

　　艾群策的举报，没能阻止万昌科技的上市。2011年5月，万昌科技登陆深圳中小板。但在上市仅3天后，万昌科技董事长高庆昌却突然坠楼身亡。1个月后，万昌科技注册地淄博市张店区金融办主任齐继增去世。

　　这在当时成为了轰动资本市场的事件。官方给出了高庆昌“患抑郁症”、齐继增患癌症的说法。但时至今日，艾群策依然认为，两人属于非正常死亡，且与万昌科技的股权问题有关。

　　艾群策主张万昌科技“主动退市”

　　绿色尼罗在2014年8月份的股权转让时点恰好为万昌科技发布与北大之路重组方案两天前，而转让价格也折价10%。这都让外界觉得“蹊跷”。这一重组方案再度引发了艾群策向证监会的举报。

　　绿色尼罗的一笔减持，发生于去年8月19日。当日，绿色尼罗将730万股万昌科技分别转让于北京中广广视科技公司、北京华泰瑞联并购基金中心。

　　后来，这笔转让被媒体质疑为“蹊跷”。因为减持两天后的8月21日，万昌科技即发布了重组预案。

　　预案显示，万昌科技拟向北大未名等20名交易对方，发行股份购买其持有的北大之路100%的股权。北大之路的主营业务，包括生物医药的研发、生产和销售。

　　根据重组预案，北大之路100%股权的交易价格，确定为29.3亿元。依据15.51元/股的发行价格，交易完成后，北大未名将以26.38%的持股比例，成为万昌科技的控股股东；原实际控制人高庆昌之子高宝林的持股比例，由原来的23.47%降至10.02%。

　　除了转让的时间点“蹊跷”外，绿色尼罗15.51元/股的转让价格也令人不解。有报道称，该价格相较停牌前17.15元/股的收盘价，折价近10%。

　　自去年开始，艾群策开始对万昌科技的重组向证监会进行举报。艾群策称，他希望以“欺诈上市”为理由申请万昌科技主动退市，并由他主导对万昌科技与他的部分资产重组后，再度申请上市。

　　艾群策阐述他的理由称，他手中有份与高庆昌签订的协议，双方约定万昌科技上市3年后，即在2014年5月万昌科技的实际控制权交还给艾群策。

　　媒体此前爆出过此份协议。协议规定，高庆昌与艾群策“在不侵害第三方利益的前提下探讨股权转让、换股、吸收合并等方面的可能性”。但万昌科技曾表示，协议的真伪需要核实。此外，艾群策还说，万昌科技的公章亦在他手里，目前万昌科技类似一家“双公章公司”。

　　“我不认识艾群策。”3月5日，万昌科技董秘张国昌回应称，最近几年，艾群策“什么话都说”，“任何人都可以这样说，如果他有证据的话，拿出证据来。”

　　今年1月30日，证监会决定受理万昌科技与北大之路的重组申请。当新京报记者询问“艾群策的举报是否会对重组形成影响”时，张国昌没有正面回应，只是说，“艾群策都说了几十年了”。

　　今年2月，一位投资者亦在互动易平台上询问，“艾群策上告证监会，是不是影响公司重组进程的因素”。就此，万昌科技称，重组正常进行，“公司与所谓的艾群策无任何关系”。

　　□新京报记者 尹聪 北京报道