并购激增 “地雷”频现

　　2014年上市公司资产并购数量激增，“并购地雷”值得警惕。

　　2014年，A股市场掀起一股并购风潮，统计数据显示，2014年A股市场超过1783家上市公司进行了并购，交易规模超1.5万亿元。

　　国内公司的发展此前大多是内生式发展路径，在资本市场的助力下，越来越多上市公司开始通过并购，实现业绩大幅增长。

　　华谊兄弟就是这样的案例，这家公司2014年净利润8.97亿元，同比增长53.64%，其中相当一部分来自旗下游戏公司银汉科技的并表收入，游戏公司带来的营收已经超过了电影业务。

　　而另一些公司，并购过程充满艰辛，有的甚至踩到了“并购地雷”。2015年以来，已有数百家公司陆续披露了并购案中相关标的的业绩承诺完成情况，未能完成业绩承诺的公司不在少数，一些上市公司还因为并购标的的资产减值等原因造成了业绩亏损。

　　例如，中青宝收购的两家游戏公司就均未完成业绩承诺，在这一因素影响下，中青宝出现了上市多年来的首次亏损；在传统行业，山东地矿借壳上市之后，不仅未能完成1.57亿元的业绩承诺，还出现了1249万元的亏损，这一情况可能触发上市公司业绩承诺补偿机制。

　　未完成业绩承诺 上市公司“盈转亏”

　　丽港稀土至今没有实施约定的项目，业绩承诺自然无法实现，当“稀土潮”退却后，上市公司的该笔投资却被套牢。

　　新京报记者浏览了今年1月以来上市公司公布的业绩承诺完成情况说明，几乎每个行业都有并购之后业绩不能完成的情况，而这些“并购陷阱”，不少会直接导致上市公司由盈转亏。

　　例如，山东地矿属于矿产行业公司，2014年通过借壳方式登陆资本市场，注入上市公司的资产原本承诺将合计产生利润1.57亿元，但最终不但没有盈利，还出现了1249万元的亏损。公司称，业绩亏损的主要原因是铁精粉价格下降和财务费用增加。受这一因素影响，山东地矿2014年亏损2948万元。

　　类似的情况还出现在稀土行业的公司烯碳新材身上。今年4月30日，烯碳新材发布了《业绩承诺完成情况审核报告》，该报告显示，2012年以来公司相继并购了三岩矿业、奥宇集团、丽港稀土几项资产。

　　2014年，三岩矿业原本承诺业绩是1.2亿元，最终完成4968万元；奥宇集团承诺业绩5000万元，最终完成2518万元；丽港稀土承诺业绩8000万元，但由于公司已失去对丽港稀土的重大影响，因此，未能获得丽港稀土2014年的财务报表。综合来看，原本承诺的2.5亿元业绩，目前只完成了7486万。

　　有分析称，这是烯碳新材的“并购后遗症”。根据2014年年报，这家稀土公司出现了约2.7亿的亏损，这是公司自1998年开始连续16年盈利后的首次亏损。

　　单单以丽港稀土这一标的进行分析，2012年，烯碳新材投资2亿元增资江苏丽港稀土，获得40%股权。但根据报道，丽港稀土获得投资后至今没有实施约定的项目，业绩承诺自然无法实现，当“稀土潮”退却后，上市公司的该笔投资却被套牢。

　　对于丽港稀土的资产，烯碳新材正在想方设法脱手。近日烯碳新材公告称，解除增资合同，转让出资合同解除后所包含涉及的权利责任等资产包于受让方，由受让方负责处置，同时收回投资2亿元。

　　在文化传媒、互联网等新兴行业，同样存在业绩承诺不达标的现象。以神州泰岳为例，这家公司此前的主营业务是为移动运营商提供增值服务，2013年，神州泰岳宣布，拟以12.15亿元的对价，以现金加发行股票的方式，收购天津壳木100%的股权。

　　在交易方案中，天津壳木对2014年到2016年的业绩分别作出了承诺，净利润将达到1.1亿、1.5亿和2亿元。但神州泰岳今年4月25日发布的公告显示，天津壳木2014完成净利润8985.44万元，较承诺的1.1亿元少了2014万元，完成了业绩承诺的81.69%。

　　神州泰岳称，业绩承诺未完成，原因是新游戏上线进度延缓。

　　“做高”业绩承诺的资本冲动

　　由于收购价款会随着业绩承诺的提高而成倍放大，这让不少被收购公司有了“吹牛”的冲动。

　　这些业绩承诺，几乎都与上市公司收购标的资产的价格密切相关。假设某个行业的PE是15倍，那么当被收购方提出1000万元的业绩承诺，往往就会带来1.5亿元的收购款，由于收购价款会随着业绩承诺的提高而成倍放大，这让不少被收购公司有了“吹牛”的冲动。

　　与业绩承诺相对应的，是上市公司对被收购方的约束。如果被收购方没有完成业绩承诺，往往需要通过现金，或是股票，将未完成的这部分净利润补偿给上市公司。

　　例如，“借壳上市”的盈方微近期就宣布，未完成的业绩承诺部分，已由上市公司的大股东盈方微电子进行了现金补偿，上市公司已收到控股股东5067万补偿款。

　　上市公司中青宝在接受新京报记者采访时表示，由于上市公司收购时是分期付款，被收购公司未完成的业绩，将从上市公司后续的收购价款中抵扣。

　　在市场的热潮当中，也可能会出现一些非理性因素。

　　南方一家券商分析师给新京报记者分析了一种相对极端的情况：假设一家净利润1个亿的公司，上市公司花15亿元进行收购，常常会有第一年1亿、第二年1.5亿、第三年2亿这样的业绩承诺，三年的净利润加在一起一共才4.5亿，但有时上市公司收购心切，在第一次支付对价的时候就把80%的对价12亿给了对方。

　　这就意味着，被收购方后面三年即便什么都不干，把12亿里面拿出4.5亿还给收购方，就完成了当初的承诺，剩下的钱全落被收购方自己的口袋，“剩下20%尾款，大不了不要了”。

　　去年，上市公司中技控股收购《老男孩》的制片方儒意影业就是类似的方案，儒意影业在2014年到2016年的业绩承诺分别为7500万元、1.3亿元、1.85亿元，而上市公司中技控股在收购时将一次性支付15亿元的现金。所幸的是，根据最新的报道，儒意影业的业绩承诺有望超额完成。

　　风险把控不到位？

　　中青宝在大手笔展开并购之后，出现了上市以来的首次亏损，近期收购的两家游戏公司美峰数码和苏摩科技均未实现业绩承诺。

　　在并购重组政策放松的大背景之下，已有大量公司通过并购重组获得了规模业绩大幅提升。以传媒行业为例，如今业绩最好的几家公司，几乎都是通过并购实现了业绩的大幅增长。

　　例如，华谊兄弟2014年实现了净利润8.97亿元，比上年增长48.54%，这些利润的相当一部分来自于并购游戏公司银汉科技带来的增量；华策影视2014年净利润4.07亿元，增长48.54%，其中并购克顿传媒也成为这家公司业绩大幅增长的重要原因。

　　但并购给上市公司带来的不都是好消息。例如，游戏公司中青宝就在大手笔并购后，出现了上市以来的首次亏损，2014年净利润为-2200万元，近期收购的两家游戏公司美峰数码和苏摩科技均未实现业绩承诺。

　　综艺股份收购的5家互联网公司中，有3家的2014年业绩未能达到承诺金额。其中，主打互联网彩票的北京盈彩当年净利润仅为793.71万元，远低于承诺的2548.26万元业绩下限。

　　最极端的情况，可能要数中科云网。中科云网曾希望收购笛女影视100%的股权，但最终交易没谈拢，双方分道扬镳，近期中科云网还将笛女影视告上法庭，要求偿还已支付的1600万元收购款及101.52万元利息，共计1701.52万元。

　　“一些上市公司的收购初衷就是所谓的市值管理，因此在风险把控上掉以轻心了。”前述分析师对新京报表示：“出现业绩承诺未完成的时候，上市公司基本都已经完成了对标的资产的收购，其实是有苦难言。”

　　这位分析师表示，此前已有多家上市公司将未完成业绩承诺的上市公司告上法庭，要求进行现金补偿。随着A股并购事件越来越频繁，类似的案件可能会越来越多。

　　□新京报记者 郑道森 北京报道