前次重组被立案侦查 步森股份重组蒙阴影

　　刚完成控股股东变更，正在停牌进行资产重组的浙江步森服饰股份有限公司（简称“步森股份”：002569）遭遇滑铁卢：5月14日，步森股份公告称，公司于5月12日接到证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，根据有关规定，决定对公司并购康华农业事项立案调查。

　　此时距离步森股份终止并购康华农业已过去6个多月的时间，在此期间，步森股份完成了控股股东的变更，并且正在停牌筹划新的资产重组。

　　5月15日，证监会披露了步森股份被调查的原因，在并购康华农业一事上，步森股份“涉嫌以虚假信息重组成为证监会第三批专项执法对象。”

　　时隔半年后，步森股份遭到“秋后算账”，证监会针对前一次资产重组的调查，也使其现阶段正在实施的资产重组前景蒙上了一层阴影。

　　被证监会立案调查

　　正满心期待新控股股东向上市公司注入优质资产的步森股份投资者，遭遇当头一棒。

　　5月13日晚间，步森股份称，5月12日，公司接到证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，根据相关规定，决定对公司并购康华农业事项立案调查。

　　2014年，康华农业曾欲“借壳”步森股份上市。2014年8月22日，步森股份披露的资产重组方案显示：广西康华农业股份有限公司拟以41.7亿元的价格借壳步森股份。

　　重组预案发布后，步森股份股价连续5个交易日涨停。

　　步森股份发布的公告显示，康华农业成立于2008年，是一家从事优质稻等农产品种植及销售的企业。从收入结构上看，2012年以后，康华农业种植的作物就只有水稻，作为一家农业企业，康华农业的净利润率保持在40%。2014年1至4月，康华农业营业收入为9331万元，净利润达5009万元，净利润率为54%。

　　高企的净利润率遭到分析人士的质疑。

　　康华农业称，截至2014年4月30日，其共流转了13.25万亩土地，主要分布在广西桂林市周边的临桂县、平乐县、灌阳县、全州县和灵川县。

　　康华农业表示，公司是与农户直接签订的流转合同。合同规定土地流转期限为15-20年，最终以农民承包土地最终结束日为准；康华农业每两年或5年的第一年支付土地流转金一次，目前所有的耕地全部用于水稻种植。

　　公告中，康华农业将土地流转定义为：指拥有土地承包经营权的农户，将土地承包经营权（使用权）流转给其他农户或从事农业生产经营的组织或个人。

　　2014年9月15日，经过在广西桂林半个月的实地调查，新京报发表调查报道《康华农业13万亩“流转土地”调查》，揭示了康华农业实际流转土地和其披露的数据存在差异，并没有其所宣称的13.25万亩。此后，步森股份和康华农业都未就报道中提出的问题作出正面回应。

　　2014年10月27日晚间，步森股份公告称，公司于当天收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会要求步森股份就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内提交书面回复意见。

　　一个月后，11月27日，步森股份宣布终止上述资产重组，理由是在重组过程中，步森集团与康华农业及股东产生分歧。

　　直到5月13日晚间，因为并购事项涉嫌违法被调查，康华农业借壳上市一事又一次出现在公众眼前。

　　涉嫌以虚假信息重组

　　5月15日，证监会新闻发言人邓舸披露，步森股份被查是因为其在并购康华农业一事上，涉嫌以虚假信息重组。

　　证监会同时表示，目前已经安排进场展开全面调查。

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉新京报记者：“证券市场很多案件都涉及信批违规，监管部门明确以涉嫌虚假信息重组进行立案调查的案件并不常见。”

　　2009年，华夏建通科技开发股份有限（简称“华夏建通”：600149，现“廊坊发展”）因重大资产重组时置入上市公司资产严重不实，被证监会处罚。

　　证监会上海监管局调查发现，公司及其原董事长何强等人存在重组时置入上市公司的资产严重不实、长期隐瞒实际控制人身份、大量占用上市公司资金、虚增2007年度利润以及未按规定披露关联关系及关联交易等违法违规行为，不仅违反证券法律法规，其中部分行为还涉嫌犯罪。

　　华夏建通多位高管人员被证监会行政处罚，原董事长何强被认为犯罪而移交司法机关。

　　上市后业绩持续下滑

　　在步森股份并购康华农业的背后，是其糟糕的业绩。

　　步森股份主要从事服装、服饰的设计、制造及销售，主要产品为衬衫、裤装、西服、茄克衫等。自2011年上市以来，其主营业务未曾发生过变更，不过其业绩却一路下滑，并在2014年出现首度亏损。

　　2011年至2013年，步森股份净利润分别为5109.88万元、4016万元和607万元，下滑幅度不断扩大。

　　2014年，步森股份实现营业收入4.82亿元，下滑25.98%；净利润亏损1.03亿元，同比下滑1792.27%。不仅下滑幅度进一步扩大，且上市以来首度出现亏损。

　　步森股份在2014年年报中解释称，由于公司所处服装行业的整体形势不断恶化，终端市场销售疲软，电商冲击，导致客户订单减少，销量下降。

　　进入2015年，步森股份的业绩没有好转的迹象：2015年一季度，步森股份营收和净利润继续双双下滑。

　　步森股份同时表示，2015年上半年净利润预计在－600万到－100万之间，继续亏损。

　　资产重组，股权转让，贯穿着步森股份过去一年，并一直持续到现在。

　　恐波及新的重组

　　2月2日，步森股份自开市起临时停牌，称“拟披露重大事项”。2月7日，步森股份再度公告称，接到控股股东步森集团的通知，正在筹划重大事项。

　　4月1日，步森股份发布公告称，步森集团、达森投资于3月30日签署了股份转让协议，其中上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(简称“睿鸷资产”)拟协议受让步森集团持有的4180万股公司股份，自然人邱力拟协议受让达森投资、步森集团合计持有的1400万股公司股份，受让价格均为20元/股。公司停牌前股价为18.57元。

　　上述权益变动完成后，睿鸷资产成为公司控股股东。

　　上述股权转让已于5月5日完成过户登记手续，同日，步森股份公告，控股股东睿鸷资产正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。

　　满怀希望等待步森股份重组的投资者，等来的却是证监会的一纸立案调查书。

　　步森股份于5月20日再度发布了重大资产重组的停牌进展公告，表示“公司与各有关方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作”。

　　分析认为，正在进行的资产重组恐受康华农业并购案的影响而无法过会。

　　中国人民大学金融与证券研究所教授顾雷接受新京报记者采访时称：“必须等到证监会的正式调查结果出来。如果说步森股份在康华农业并购案中没有出现违法问题，才能进行新的资产重组；否则，就算步森股份推出了新的资产重组方案，在证监会那里也是无法通过的。”

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，应符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。

　　5月13日晚间，步森股份同时发布公告称，如公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，公司股票将被深交所实施退市风险警示并暂停上市。

　　刚成为步森控股股东的睿鸷资产，将会承担前任股东遗留下来的问题。

　　顾雷表示：“一旦被监管部门认定并购康华农业案存在造假行为，而处罚上市公司，睿鸷资产将不得不承担相关风险。”

　　自2月2日开市起，步森股份停牌至今，期间，沪指从3100点涨至5月22日收盘的4600点。

　　5月22日，步森股份证券部相关工作人员表示，“董秘和证代这两天一直在开会”，未接受新京报记者的采访。

　　■ 回顾

　　2014年9月15日，新京报发表调查报道《康华农业13万亩“流转土地”调查》，揭示了康华农业实际流转土地和其披露的数据存在差异。例如，据康华农业公告，其在会仙镇共流转了31482.9亩土地种植水稻。会仙镇主管农业的副镇长张云洲称，康华农业在会仙镇是以“公司＋农户”的形式种植水稻，且只有两三千亩。

　　新京报记者 朱星 北京报道