中概股回家心切 半年13家启动私有化

　　又一波中概股可能要结伴回家。6月12日，如家对外宣布，收到私有化的建议。而在两天前，6月10日，世纪互联、人人公司、易居中国三家公司同日宣布接到私有化提议。中概股私有化，意味着若要回归A股，便是迈出了关键的第一步。

　　赴美上市作为中国创业者的梦想家园已经成为过去，如今越来越多的中概股正竞相回国上市。顺利实现私有化、赶上牛市行情，成为归家心切的中概股面临的一场新竞赛。

　　据新京报记者不完全统计，2015年上半年，已经有13家中概股公司完成私有化，或已经走上了私有化道路。

　　海外上市“被低估”

　　6月以来，A股站稳5000点，牛市中，赚得盆满钵盈的不只有散户，上市公司的市值也在这场造富神话中不断被放大。

　　典型的案例便是暴风科技。6月11日，暴风科技报收307.56元/股，市值超369亿元，是3月24日上市首日的43倍。

　　除了暴风科技，在A股上市的乐视网、东方财富等互联网企业亦表现不菲。

　　相比坐拥财富的A股企业，在大洋彼岸的美国，中概股的日子并不好过，“被低估”是很多选择美股上市的公司共同的感受。

　　如中概股晶澳太阳能市盈率仅为一位数，其余市盈率大多在二三十倍徘徊，易居中国、淘米网市盈率刚刚过100，在中概股中属偏高型。

　　与其怀揣未知的政策风险通过VIE结构（即协议控制模式。VIE架构在中国互联网公司中被广泛应用，多数海外上市公司均采用VIE架构）海外上市，不如回归容量尚大的A股。

　　游戏企业最先吹响中概股返乡的号角。2014年1月，盛大游戏宣布私有化（即控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。中概股这样做往往被理解为回归A股的第一步），4月达成私有化并购最终协议，将于今年下半年退市。随后是巨人网络于去年4月宣布私有化，并于去年7月完成私有化。

　　2014年完成私有化的中概股还有中燃伟业、诺亚舟教育、高德软件、澜起科技。

　　2015年，中概股私有化退市则呈现燎原之势。据新京报记者不完全统计，自2014年以来，已有19家企业启动私有化进程，包括如家、世纪佳缘、久邦数码、学大教育、中国手游、淘米等。

　　“回家路”至少要走两三年

　　如今坐拥约80亿账面资产的暴风科技冯鑫要感谢2010年与中信证券的代表的会面，对方建议他拆VIE，领暴风回国内上市。

　　船小好调头，是这些私有化的中概股共同的特点。目前完成或准备私有化退市的中概股市值一般在10亿美元以内，久邦数码、诺亚舟的市值约1亿美元。

　　然而，能否突破拆除VIE回归A股的数道门槛，并跑赢时间，赶上这轮牛市，对很多中概股来说，依然是未知数。

　　想要拆除VIE结构，仅仅PE基金就要过五关，需要获得境外投资人支持，终止全部VIE协议，重组境内企业业务架构，终止基于境外上市的员工股票期权激励计划，注销或转让境外主体，注销境内居民设立境外特殊目的公司（SPV）返程投资的外汇登记等。

　　在君盛投资管理有限公司高级合伙人黄宇看来，即使不考虑拆分VIE的技术性问题，仅是时间成本就是一个问题。

　　从退市到重新登陆A股，耗费几年时间并不稀奇。中金公司延报指出，从美股市场回归A股主要涉及从美股退市、拆VIE结构和A股上市三个主要步骤。正常情况下,私有化退市一般耗时约6个月,而拆除VIE结构约4到7个月，A股IPO上市发行大约60周，这样算下来，少说也要两三年。

　　有市场分析人士认为两年内作为回归A股的最佳窗口期，而能否赶得上牛市是一个挑战。

　　“即使程序顺利，对回归A股的企业如何估值，融资多少合适，如何避免炒作风头盛行的二级市场恶意欺诈？”黄宇认为这些问题依然存在。

　　在美中概股回归A股要走哪些路

　　1 私有化

　　时间约6至7个月

　　（通俗讲，私有化是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。）

　　●寻找PE和战略投资人的合作意向

　　●向董事会提交私有化方案并公开宣布；董事会批准、签署最终收购协议

　　●退市并从美国证监会注销

　　2 拆VIE结构

　　时间约4至7个月

　　（对很多中概股而言，重回A股关键是拆分VIE结构，解除海外公司对内资公司的协议控制。）

　　●需要获得境外投资人支持

　　●终止全部VIE协议

　　●重组境内企业业务架构；终止基于境外上市的员工股票期权激励计划

　　●注销或转让境外主体等

　　3 A股上市

　　等待时间约12个月

　　●排队IPO

　　（自查是否符合主板／新三板上市条件，新三板上市速度快，排队用1-3个月）

　　●借壳上市

　　本版采写/新京报记者 刘素宏