屡次定增失败 万鸿集团大股东入主半年卖壳

　　自3月13日起停牌以来，万鸿集团错过了牛市，也逃过了“股灾”，这半年的时间里，这家上市公司多次资本运作屡屡遇阻。于是，年初刚刚入主的第一大股东曹飞在7月决定“卖壳”。

　　根据7月15日公布的资产重组方案，如果该方案获得通过，万鸿集团将由一家园林、建筑类公司，变身为燃气公司，曹飞也将从第一大股东转身成为第二大股东。不过，之前几次资本运作屡次受阻，中小股民用投反对票的方式表明了态度，他们担心自己的利益受损。

　　1月入主，7月“卖壳”，短短半年时间，这家上市公司都发生了什么？万鸿集团会不会成为当下资本市场上“壳交易”的一个典型样本？

　　5亿入主后，定增遭股东大会否决

　　万鸿集团的故事要从2015年1月说起。

　　1月8日，万鸿集团宣布，控股股东广州美城投资将其持有的4588.87万股万鸿集团股份（占公司总股本的18.25%），以5亿元的价格协议转让给自然人曹飞。曹飞5亿元入股前，还曾通过二级市场买入855万股，累计持有万鸿集团21.65%，成为公司的第一大股东和实际控制人。

　　这一消息发布之后，曹飞的身份引发媒体关注。公开资料显示，曹飞出生于1983年，曾就职于上海复星医药，现任济川药业董事。他还是济川药业董事长曹龙祥之子，而济川药业是江苏泰兴的一家制药公司，2013年通过借壳洪城股份成功上市。

　　济川药业“少东家”入股，一度给不少万鸿集团中小股民带来希望，济川药业会不会注入优质资产，从而拉升万鸿集团的股价？

　　曹飞5亿元入主万鸿集团，曾给人留下“出手阔绰”的印象。根据他买入万鸿集团的价格，每股10.9元，较当时万鸿集团7.05元的股价有54.6%的溢价。

　　不过在入主万鸿集团的短短半个月之后，万鸿集团发布了一则非公开发行预案，改变了外界的观感。这则非公开发行预案提出，曹飞以6.47元每股的价格，购买万鸿集团定向发行的4946万股股票，如果交易完成，曹飞在万鸿集团的持股比例将升至34.52%。

　　6.47元，这一价格远低于当时曹飞入主时10.9元每股的成本，根据公司章程，这一交易必须经过股东大会批准。最终，股东大会否决了这一定增预案。

　　3月12日，万鸿集团召开的年度股东大会上，出席会议的股东和代理人共有66位，其所持有的有表决权的股份数为9099.25万股，占公司有表决权股份总数的36.18%。

　　在表决关于万鸿集团非公开发行股票的议案时，赞成票数没有达到此次会议有效表决权股份总数的2/3，议案未能通过。根据当时媒体的分析，万鸿集团的股价已达到10.01元每股，6.47元较当时的股价折让了近40%，这样的折价让不少中小股民认为自己利益受损，他们投下了反对票。

　　后续非公开发行再一次失败

　　低价定增失败之后，曹飞并没有气馁，而是在股东大会的第二天，就开始筹划新一次的非公开发行。

　　3月13日，万鸿集团公告称，因筹划非公开发行停牌，并表示，已聘请中介机构进驻公司，正在开展尽职调查，非公开发行方案仍在磋商讨论中。这样的方案吊足了投资者的胃口。

　　在此前借壳上市当中，大股东拿到壳资源之后，往往会通过非公开发行等方式注入关联资产，从而在资产溢价中获得收益，当时不少股民也都在猜测，曹飞可能会注入哪些资产进入万鸿集团。

　　然而，一个多月过去，4月22日，万鸿集团突然发布公告，宣布非公开发行终止。公告未披露公司此前拟收购什么资产，只是表示，在尽职调查过程中，公司发现本次非公开发行募集资金拟收购的资产存在一定的产权风险，且厘清该事项所需时间较长，存在一定的不确定性，而苗木资产规模小，不适宜单独作为公司非公开发行募集资金的收购对象。

　　非公开发行“跳票”，再一次惹怒了中小投资者。在4月24日万鸿集团就此事召开的说明会上，有投资者质问，为何公司长时间停牌，把大好行情都耽误了？还有人询问，此前公司希望收购的标的究竟是什么？

　　几个回合的问答中，公司方面除了致歉，就是让投资者去看公告。这样的态度让不少投资者甚至当场“发飙”：“全是官方语言，这个会议开起来有意思吗？”“奉劝董事会和大股东，为公司发展做出切实的贡献，诚信披露后续重组计划，不要再倒行逆施。”

　　曹飞“卖壳”甘居“二股东”

　　距说明会不到一周，4月29日，万鸿集团抛出了新的非公开发行方案，与此前对收购标的“遮遮掩掩”的做法不同，这次公告显示，公司拟发行股份购买标的公司为能源服务行业企业。

　　等了近3个月之后，7月15日，万鸿集团终于公布了非公开发行的具体方案，让不少股民意外的是，这次的非公开并非简单的资产注入，而是“卖壳”。

　　根据这一方案，万鸿集团将把公司原有的园林、建筑资产作价1.5亿元全部置出，并置入百川燃气的全部资产，置入资产评估价值为40.8亿元，差额39.3亿元，将通过向百川燃气的股东发行股份购买，每股价格6.47元。

　　此外，万鸿集团还将非公开发行2000万股，募集配套资金8.73亿元，这部分股票的价格为8.32元每股，交易对方为曹飞与百川资管。

　　这次的非公开发行完成之后，上市公司的实际控制人将变更为王东海。这也意味着，此前5亿元“买壳”的曹飞，准备放弃万鸿集团的控制权。

　　有业内人士对新京报记者表示，在6.47元参与定增失败之后，曹飞或许已经心灰意冷。

　　由于万鸿集团股权相当分散，曹飞虽为第一大股东，但持股比例仅为21.65%，第二大股东的持股比例也仅在5%左右，这让很多资本运作具有较大的实现难度。通过这次与百川燃气的重组，一方面，公司解决了股权分散的问题，交易完成后，实际控制人王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，另一方面，百川燃气相对优质的资产，也有助于公司股价提升，曹飞尽管失去了第一大股东的位置，但或许能从后续股价上涨中“套现”获利。

　　买壳又卖壳，曹飞获利几何？

　　从现有信息来看，曾经5亿“买壳”，并苦心经营半年的曹飞，此次若想获利退出，只能依靠万鸿集团的股价上涨，之后抛售股票获利。

　　不过，曹飞短期内无法将手中股票全部抛售，例如，此次与百川燃气重组当中，曹飞又斥资7亿多元，认购8500万股，这部分股票，都有3年的限售期。若想套现离场，还得等到限售期满。

　　上海一位券商研究员对新京报记者表示，曹飞能否获利，可能还是要看百川燃气后续的业绩，以及资本市场对这一资产的认可度。

　　兴业证券研报显示，百川燃气是河北省燃气分销商龙头，经营区域为河北省廊坊市、张家口市，覆盖居民人口超400万。2014年实现利润2.69亿元，2015至2017年业绩承诺3.94、4.94、5.82亿元。而此次借壳还配套募资8.74亿元，将用于固安县天然气项目等，保证了公司业务拓展能力。

　　此外，由于公司大量管网刚建成，用气客户处于接驳期，用气量不足。这导致2014年公司燃气销售毛利率仅为-3.8%。相比于可比公司15%至20%的燃气销售毛利率，公司上市后改善空间巨大。

　　这份研报分析称，百川燃气100%股权置入价40.86亿元，对应15年业绩承诺仅10.4倍，未来想象空间巨大。

　　不过，这一次的非公开发行，还是要通过股东大会的表决，最终能否通过，目前仍有变数。

　　在投资者论坛上，已有投资者提出对这一方案的不满，认为公司以6.47元每股的价格发行股份购买百川燃气的资产，这一价格过低，事实上，今年3月被否定的那份定增预案，非公开发行的价格就是6.47元。

　　“把这项否定掉，老股东就赢了。”有投资者在论坛上这样表示。但这一说法并未获得广泛认可，也有投资者称，还是希望公司尽快完成重组复牌，“毕竟都关了大半年了”。

　　对于为何在半年之内“买壳”又“卖壳”，7月24日，万鸿集团董秘办工作人员对新京报表示，此次重组相关问题，一切以公司公告为准。

　　□新京报记者 郑道森 北京报道