焦作万方股东暗战 董秘擅自停牌遭解聘

　　三次获评《新财富》杂志“金牌董秘”的贾东焰，近日丢了“饭碗”。

　　7月17日，焦作万方铝业股份有限公司（简称“焦作万方”，000612）发布公告显示，已担任焦作万方董秘达14年之久的贾东焰，因未经董事长批准同意，擅自发布停牌公告遭到焦作万方解雇。

　　新京报记者通过采访分析，发现贾东焰遭驱逐背后，疑是焦作万方股东间利益争执。

　　现焦作万方大股东吉奥高（西藏吉奥高投资控股有限公司）或撂挑子，而二股东洲际油气（洲际油气股份有限公司）已走在转型油气行业的路上，对同在谋求向油气行转型的焦作万方“野心勃勃”。

　　金牌董秘遭解雇让业内费解

　　7月17日，焦作万方发布公告称，公司董秘贾东焰因违反公司信息披露管理制度，擅自发布停牌公告，已不适宜继续担任公司董事会秘书职务，经公司董事长蒋英刚提议，会议决定解聘贾东焰公司董事会秘书职务，同时解除其副总经理职务。

　　新京报记者查阅焦作万方发布的公告，其最近的一次停牌公告发布于7月7日晚。焦作万方在发布的停牌公告中称，董事会接到二股东洲际油气通知，鉴于近期股票市场波动较大，为推进公司稳定发展，公司近期将筹划相关资产收购事项，为防止股价波动，保护投资者利益，公司股票自7月8日起停牌。

　　焦作万方当晚的停牌公告，因逢“A股停牌潮”，并未引起市场过多关注。

　　而焦作万方17日的一则公司董秘擅自停牌遭解雇的公告，吸足了市场眼球，亦让业内人士“难以理解”。

　　广东一上市公司董秘对新京报记者表示，个股停牌需要法定程序，停牌复牌都需要申请，而正常情况下，上市公司公告内容则都会经董事会通过，董秘单独决策停牌几无可能。“对于担任公司董秘职务十几年的贾东焰，更不可能不知晓其中的流程，擅自停牌的说法让人费解。”该董秘说道。

　　新京报记者查阅贾东焰的简历，证券律师出身的贾东焰，自2001年1月至被解聘前，一直担任焦作万方董秘，任职时间长达14年。2007年4月后，其还兼任焦作万方副总经理。

　　而在2008年、2009年和2012年，贾东焰还三次当选《新财富》“金牌董秘”。当选者被认为在完善公司治理、规范运作等方面工作卓有成效，得到广大投资者和监管机构的认可。

　　贾东焰遭解聘在让业内人士费解的同时，也引起了监管层的关注。焦作万方解雇贾东焰公告发出的当晚，深交所就对焦作万方下达了关注函，要求对董秘违规事件做具体解释。

　　焦作万方在7月20日的公告中解释，此次停牌公告的内容和备查文件符合深交所业务专区关于股票停牌相关规定，但贾东焰未经董事长批准同意，发布了停牌公告，违反了《公司信息披露管理制度》相关规定。

　　新京报记者也试图联系贾东焰求证，但其移动电话已呼叫转移至移动秘书台，无法接通。焦作万方董事会办公室一工作人员则在新京报记者致电采访时表示，关于贾东焰因擅自停牌而遭解聘事宜，无最新动态可提供，一切以公告为准。

　　现大股东未控制董事会

　　焦作万方现任董事会成员，均为2007年至2013年间进入焦作万方董事会，贾东焰资历最深。但在7月17日，焦作万方召开的董事会临时会议上，董事会以10票全票通过的方式，解聘了贾东焰。

　　董事会成员资料显示，焦作万方现任董事长为蒋英刚，曾任职于原第一大股东中国铝业。焦作万方的其他6名非独立董事中，马达卡、黄振彬也曾任职中国铝业，卢东亮则现任中国铝业总裁助理。焦作万方现任董事会成员均由万方集团和中国铝业委派，任期已于今年7月10日终止，目前属于超期任职。

　　2006年，中国铝业从万方集团接过焦作万方的控制权，2013年7月，焦作万方变更为无控股股东和实际控制人。而在近一年时间内，中国铝业为了扭亏脱困，大量转让、减持焦作万方股份，焦作万方股权结构发生剧烈变化。

　　2014年9月，吉奥高以8元/股协议受让泰达宏利基金、大成基金、华夏基金、金元惠理基金所持焦作万方2.06亿股，占本公司股本总额的17.168%，成为焦作万方的第二大股东。9月底，吉奥高增持94.82万股，将持股比例提高至17.25%，成为第一大股东。

　　今年的3月2日，中国铝业再次通过协议转让方式减持焦作万方股份1亿股，另一家上市公司洲际油气以10.03元/股的成本，接盘成为焦作万方第二大股东。通过转让、减持，原第一大股东中国铝业则仅剩4.99%焦作万方股份，已无足够股份让其在董事会拥有话语权。

　　而成为焦作万方第一大股东近一年的吉奥高，及新晋第二大股东洲际油气，均未向焦作万方董事会派出自己人。焦作万方在投资者互动平台透露，刘坤芳（吉奥高控股股东、实际控制人）目前尚未进入公司董事会，也未在公司任职，现在董事会和管理层中没有吉奥高委派的人员。

　　焦作万方董事会办公室工作人员对新京报表示，公司目前正着手开展董事会换届工作，将于近期进行董事会改选。不过对于现任大股东、二股东是否有提名董事人选，该工作人员表示自己并不了解，需与董秘、证券代表联系。

　　大股东或再生变数

　　大股东迟迟不改选董事会，任由原大股东万方集团和中国铝业委派的董事会管理公司，其背后，或反映吉奥高并不打算长期担当焦作万方第一大股东。

　　贾东焰违规发布停牌公告，将二股东洲际油气的野心暴露。

　　今年4月14日，成为焦作万方第一大股东半年多的吉奥高，便筹划股权转让。此次停牌时间长达2个月，根据6月23日的复牌公告披露，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）（下简称上海隆仓）与吉奥高就股权转让事项进行深入探讨，但是分歧较大，最终终止股权转让。

　　工商资料显示，上海隆仓成立于2014年11月。上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人则为上海隆仓。

　　而在洲际油气2014年关联方专项报告显示，其关联方上海隆仓油泷投资管理中心(有限合伙)，于2015年1月29日更名为上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）。即吉奥高筹划股权转让的潜在买家，为3月新晋的第二大股东洲际油气。

　　洲际油气现持有焦作万方8.31%股权，持股量为第一大股东吉奥高的约一半，上述股权转让如成功，洲际油气或有可能成为焦作万方新的大股东。

　　实际上，对于转型期的焦作万方，洲际油气或对其更加重要。主营电解铝业务的焦作万方，2014年以17亿元收购吉奥高旗下的万吉能源，首次介入油气开发领域。洲际油气则从2013年开始从房地产企业向油气行业转型，公司称目前已基本完成主营业务向油气行业的转型。

　　洲际油气从中国铝业手中收购焦作万方股权，也曾被业内认为与普通财务投资有本质区别。

　　“成功从中铝受让焦作万方股权，对于转型油气行业的洲际油气来说，可以充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源，对谋求转型的焦作万方，也是互利共赢。”一券商分析师对新京报表示。

　　“擅自停牌”疑为保护二股东

　　贾东焰擅自发布的停牌公告，也与第二大股东洲际油气有极大关系，称“董事会接到二股东洲际油气通知”。

　　焦作万方在4月停牌后，吉奥高已与洲际油气的关联方进行过接触。在终止筹划股权转让复牌公告中，吉奥高表示，3个月内不再筹划此股权转让，不筹划重大资产重组。

　　洲际油气再次宣布筹划重大事项，显然有所蹊跷。而在复牌公告中，以“公司董事会的任期已届满，因此建议在公司新一届董事会成立后再筹划上述事宜。”这一早已确定的事情作为理由，也让市场怀疑此次停牌是仓促之举。

　　业内人士则认为，此次贾东焰绕过董事长擅自停牌，可能是为了保全二股东洲际油气面临平仓的质押股份。

　　今年的4月27日和29日，受让中国铝业1亿焦作万方股份不到一周，洲际油气就将受让的全部股份分别做了股票质押式回购交易。但遇A股大跌，焦作万方股价腰斩。

　　业内人士分析，当质押的股票价格严重低于当时签署合约时的质押价格时，相关机构会要求客户追加担保品。

　　但从公开信息看，洲际油气自身资金吃紧。6月30日，洲际油气向银行贷款约26亿元人民币。而在5月6日，洲际油气控股股东广西正和则将其持有的洲际油气7800万股质押，至此广西正和已累计质押所持有洲际油气5.12亿股，占所持股份比例达99.88%。这意味着如果洲际油气质押的焦作万方股票触及警戒线，而又无法追加担保品的话，可以使洲际油气质押的股票将被强制平仓，而停牌却可以阻止股价进一步下挫。

　　对于上述的分析，焦作万方并未回应。而应二股东洲际油气要求“舍身”停牌的“金牌董秘”贾东焰，是否真换来了二股东的生存之机，以及能否给焦作万方的转型之路带来希望，只能拭目以待。

　　□新京报记者 李春平 北京报道