步森股份一年两遇资产重组失败

　　浙江步森服饰股份有限公司近日发布公告，2015年7月14日、7月15日、7月16日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。而在此之前，公司资产重组又一次被迫终止。

　　去年11月，步森股份宣布终止与康华农业的重大资产重组，今年的6月29日步森股份再次公告称，由于交易标的考虑到公司承诺的重组期限将至，同时公司被立案调查尚未结束，故决定退出本次重组，公司本次重组推进工作被迫终止。

　　今年5月5日，睿鸷资产正式取代步森集团以29.86%股权成为控股股东。这意味着，步森股份已经易主，但公司前景仍存不确定性，公司正被证监会调查，目前尚无调查结论，而且两次资产重组也已失败。

　　多元化转型，大股东违规占资

　　步森股份在2011年上市后，业绩就直转而下。在2011年净利润为5283万元，2012年为4016万元，而2013年大幅下滑至606万元，2014年更是巨亏1.03亿，资产减值损失高达4000万，是2013年的近4倍。

　　在各家券商的研报中，步森业绩下滑的原因被归结为国内服装消费市场环境持续低迷，服装消费增长乏力、服装外销困难以及经营规模的扩大引起的销售和管理费用的增长。

　　但同属于我国中档男装企业的雅戈尔、九牧王、劲霸等公司虽然净利润下滑明显，但仍未到亏损的境地。

　　中信建投的一份研报认为，步森缺乏有代表性和竞争力的产品类别，且公司的毛利率在商务男装中位于中低水平，利润受成本和费用影响较大。

　　主营业务低迷之外，步森实行“外延式多元化”发展战略，如开设小额贷款公司，投资证券公司，在诸暨投资开发房地产，在四川投资水泥厂等，这些多元化投资对步森集团的发展似乎助力并不大。

　　步森集团的多元化发展业务并未与步森股份并表，其多方投资带来的后果对步森股份产生了哪些影响，仍然难以判断。但一位分析人士表示，多元业务的发展必然会牵扯公司的财力与精力。

　　2014年7月，步森集团曾因在2013年5月至2013年12月期间，占用步森股份资金共计8600万元且日最高余额达3000万元，而被深交所以违规占用上市公司资金通报批评。

　　其2014年年报显示，公司已报亏损1.03亿元，今年一季度归属净利润同比下滑46.48%，而2012年到2014年，公司的营收已经连续三年同比负增长，今年一季度营收同比下滑21.01%。

　　二次重组失败，股民发起维权

　　据报道，步森股份去年上半年门店减少近百家。除了关店，陷入业绩亏损的步森股份这两年频频寻求资产重组。

　　2014年8月，由于和康华农业41.7亿元的资产重组方案公布，步森股份一度成为了重组概念股中的宠儿，股价一路由停牌前的10元直线上涨至25元。

　　然而在重组方案公布后，就不断有声音质疑康华农业公布的43.06亿元评估价值与13.25万亩流转耕地等数据的真实性。

　　去年11月，步森股份宣布终止上述资产重组，理由是在重组过程中，步森集团与康华农业及股东产生分歧。

　　随后复牌下跌并出现剧烈换手后，步森股份又在今年2月起宣告停牌，此后睿鸷资产宣布将对该公司展开二次重组。随后5月5日，睿鸷资产正式取代步森集团以29.86%股权成为控股股东。

　　而在一周后的5月12日，步森股份接到证监会调查通知书，其后证监会披露了步森股份被调查的原因，在并购康华农业一事上，步森股份涉嫌以虚假信息重组。其也成为证监会第三批专项执法对象。

　　当时步森股份曾向媒体表示，睿鸷资产与各有关方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。上述调查事项目前并未对此次重大资产重组产生影响。

　　然而6月29日步森股份再次公告称，由于交易标的考虑到公司承诺的重组期限将至，同时公司被立案调查尚未结束，故决定退出本次重组，公司本次重组推进工作被迫终止。随即股票复牌。

　　复牌之后步森股份重演了上次复牌后的大幅震荡戏码，其间换手率一度接近240%，股价在10个交易日内下挫逾24%。目前步森股份股价徘徊在20元上下，与睿鸷资产的受让价格持平。

　　之前曾有投资人士表示，重组是步森股份摆脱亏损境地的办法之一。然而步森股份在公告中表示，自复牌之日（2015年6月30日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。步森想要在短期内扭亏为盈，重组这条路已暂时被封堵。

　　有中小投资者对步森股份重组的反复表示不满，认为康华农业的虚假数据与步森股份的重组计划太过“任性”。

　　记者致电股东维权诉讼方面的法律专家王智斌律师，王智斌表示目前步森股份仍然处于证监会调查状态，但已经有多名投资者进行维权登记，待证监会正式处罚后可以提起诉讼。

　　王智斌表示，通常证监会出具调查书时都会掌握相关线索，根据证监会公布信息，可能涉及信息披露、虚假陈述等违规行为，步森股份最终被行政处罚属于大概率事件。

　　控股权易主，睿鸷资产持股数微妙

　　步森股份这次控股股东易位，能准确地在步森收到调查书前一周正式完成，也让市场感叹“节奏踩得太准”。此前卖壳失败的步森股份大股东让位或是资产重组的第一步。

　　有媒体报道，步森集团投资2.2亿兴建的步森总部大楼早该在2013年竣工，却一度停工，直至今年才再次开工。

　　在股权转让之前，步森集团持有步森股份8337万股，诸暨市达森投资持有公司997.5万股股份，吴永杰持有公司210万股，寿氏家族控制了步森股份50%以上的股权。

　　而据双方签订的股权转让协议，上海睿鸷资产管理合伙企业拟协议受让步森集团持有的4180万股公司股份，自然人邱力拟协议受让诸暨市达森投资、步森集团合计持有的1400万股公司股份，受让价格均为20元/股。

　　睿鸷资产注册于2015年3月17日，其执行事务合伙人为非凡领驭，而非凡领驭股东为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖等四名自然人股东。

　　此权益变动完成后，步森集团、达森投资持股比例分别降至24.70%和2.15%。自然人邱力占公司总股本10%；睿鸷资产占公司总股本29.86%，成为控股股东。

　　一位市场人士指出，睿鸷资产持有步森29.86%的股份这个数字非常微妙，因为证监会要求持股超30%需要发布要约收购公告，选择这个数目说明睿鸷资产未来既可以继续收购股份重组，又可以保持控股。

　　他同时表示，由于IPO注册制的遥遥无期，现在一些资本雄厚的公司偏向于在市场上寻找一些“盘子小，主业差”的壳资源，而这些壳资源由于“一家女百家求”，要求也颇高。

　　和步森相同，睿鸷资产也是二度征战资本市场。2014年10月，上市公司宝馨科技曾公告，非凡领驭有意向宝馨科技大股东广讯以6.6亿元收购32.49%股权。

　　然而不到一个月后，宝馨科技却宣布，双方经过多次沟通，无法达成正式股份转让协议，经双方友好协商，同意终止该股份转让协议。

　　□新京报记者 陈杨 北京报道