起诉清算子公司无果 上海绿新遇并购“黑天鹅”

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司（简称“上海绿新”：002565）寻求司法强制清算控股子公司——浙江德美彩印有限公司（简称“浙江德美”），再一次遇挫。

　　7月24日，上海绿新公告称，浙江省嘉兴市中级人民法院二审驳回了公司对浙江德美进行司法强制清算的申请。

　　此时，距离上海绿新公告对浙江德美失去控制已过去了半年的时间。

　　同时，浙江德美另一股东王斌也发起反制措施，其向证监会举报上海绿新关于浙江德美的歇业清算公告涉嫌虚假陈述。

　　这起始于2013年6月的收购，并未按当初上海绿新设想的“共赢”式发展。局面反而逐渐失控，以致双方反目。

　　2012年至今，上海绿新已完成或正在进行的收购已达8起。

　　上海绿新宣称，这些外延式并购能够不断扩大经营规模和开拓新的业务领域。但围绕浙江德美的纠纷，给上海绿新的承诺打上了问号。

　　7000万收购埋隐患

　　7月24日，上海绿新公告称，近日，公司收到浙江省嘉兴市中级人民法院下发的《民事裁决书》。

　　这起案件，是在今年5月由上海绿新提起的上诉。案件涉及的一方，为上海绿新；另一方则是浙江德美的股东、实际经营管理者王斌等人。

　　名义上看，浙江德美属上海绿新的控股子公司。双方牵手于2013年6月28日。

　　彼时，上海绿新和王斌等5人签署股权转让协议，以7380万元的价格获得了浙江德美60%的股权。王斌则持有浙江德美剩余的40%股权。

　　上海绿新主要从事真空镀铝纸生产，产品主要应用于烟标印刷领域，客户以卷烟生产企业为主。浙江德美则位于浙江桐乡，主打纸杯、纸碗等纸容器产品，“香飘飘”、“小洋人”等品牌的主要供应商。

　　上海绿新2013年发布的报告称，浙江德美厂区拥有土地160亩，厂房面积10万多平方米，拥有员工500余人。

　　“公司完成对浙江德美股权收购后，可实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场。”上海绿新在收购伊始称，对德美的收购，有助于增加公司盈利途径，更好地回报股东。

　　收购报告显示，2012年，浙江德美实现营业收入3.09亿元，净利润1657.5万元。

　　按照双方约定，股权转让完成后，浙江德美高级管理人员以原班人员为主；上海绿新派遣财务负责人，并有权一年不少于四次对德美进行审计。

　　收购报告还约定，王斌负责继续经营浙江德美至2016年12月31日，并经绿新方面审计后方可离任。

　　8月5日，王斌对新京报记者称，上海绿新在2013年9月初就派驻财务总监到公司，负责管理公司的银行账户、网银等。

　　王斌说，浙江德美一百万以上的往来款，都需要报到上海绿新总部，总部批准后，再由财务总监负责打款。

　　从蜜月到分手

　　上海绿新在收购浙江德美股权后，双方进入一段蜜月期。

　　8月7日，上海绿新向新京报记者提供的材料中透露，为帮助德美做大做强，上海绿新以借款、担保等各种方式，为德美提供了逾4亿资金支持。

　　牵手后的蜜月期并未持续多久。按照王斌的说法，2014年6月，双方的关系出现了裂痕。

　　据王斌所述，他与上海绿新方面关系急转直下，源于利润分配。

　　王斌称，2014年6月，按照股权收购协议，在将此前德美应收账款追缴回来后，部分原始股东有权要求德美支付截至2012年底前的未分配利润。

　　“应该支付给我们的利润有3000万元，但上海绿新一直拖着不履行协议。”王斌说。

　　王斌还介绍，2013年股权转让完成后，双方曾约定共同对浙江德美进行投资，扩大生产规模。

　　根据王斌的说法，2013年9月开始，上海绿新陆续投入了9000万，王斌一方投入了6400万，用于浙江德美更新设备、扩建厂房等。

　　王斌称，2014年8月，上海绿新准备定增审查的时候，发现上述账款存在问题，9000万借给浙江德美却没有利息，涉嫌利益输送。

　　“于是，上海绿新又要求德美，把之前上海绿新投入的钱写上借据，并算上利息。”王斌称。

　　据王斌介绍，2014年7月，上海绿新公告对外收购4家公司，需要支付相关股权转让款；由于绿新定增尚未完成，于是，上海绿新开始从浙江德美抽回现金。

　　“2014年8月至2014年底，合计有6900万的资金被上海绿新抽回；上海绿新还开始卡钱，导致浙江德美的现金流紧张，以至于很多供应商的账款到期后，德美却无钱支付。”王斌称。

　　王斌说，当时上海绿新对他的解释是，到了年底，上市公司要做年报，为了让报表更好看，所以供应商的钱要等一段时间。

　　8月7日，上海绿新董秘张晓东，向新京报记者否认称，“不存那样的情况。”

　　张晓东的说法是，2014年，上海绿新对4家公司的收购款是通过自有资金和银行贷款支付的，不存在抽调浙江德美资金的行为。

　　“事实是，我们借钱给了浙江德美，目前德美还欠上海绿新2323万元。”张晓东称。

　　双方冲突逐渐升级。直至2015年1月31日，上海绿新发布对浙江德美歇业清算的公告。

　　绿新对德美“失去有效控制”

　　1月31日的公告中，上海绿新承认，已经对浙江德美“失去了有效控制”，遂决定对其进行歇业清算。

　　上海杰赛律师事务所律师王智斌称，清算一般分为两种，一种是资不抵债，走破产程序进行清算；还有一种是公司股东说不想继续经营了，但公司还未达到破产的程度，这就需要三分之二以上的股东同意后，才能进行清算。

　　上海绿新公告称，2014年12月，上市公司发现，浙江德美实际经营者王斌等人，“违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。”

　　同时，上海绿新“派出高管及相关人员现场检查受阻，派驻财务经理已经无法正常开展工作，与浙江德美的实际管理层反复沟通未果”。

　　对于上海绿新所说的派驻工作人员现场检查受阻，8月5日，王斌对新京报记者称，这是由于上海绿新自身存在不当行为。

　　王斌对新京报记者回忆，2014年11月，上海绿新派驻到德美的财务负责人，在没有告知他和其他高管的情况下，把浙江德美的证件、公章等都带到上海总部，同时带走的还有德美2012年至2014年的账目。

　　王斌称，2014年底，上海绿新趁浙江德美财务人员下班后，派了七八个人，把德美2008年至2011年的账目封箱准备打包带走。

　　“德美的行政人员发现后告诉我们，我们连忙赶到后进行了阻止。”王斌称，当时公司还向警方报案了，警方对相关人员做了笔录。

　　8月7日，上海绿新在相关材料中称，2014年11月，上市公司为浙江德美办理了2.3亿元的贷款担保，“当1.5亿元银行贷款到达德美后，绿新发现钱很快被转走了”。

　　“浙江德美不仅没有偿还上海绿新的借款，而且计划购买原材料的款项也去向存疑。”上海绿新称，内部审计发现，2014年12月底，发现浙江德美存在存货账实不符、应收账款金额不实等重大问题。

　　上海绿新称，有证据表明，王斌等人通过先虚开增值税发票给自己控制的关联公司，然后关联公司又开出发票给几家日资企业……“以加大应收账款的方式，掩盖骗取上市公司借款、掏空企业资产的行为”。

　　王斌回应称，由日资企业代采购的事情，绿新在尽职调查时就已经知道，而其中省下的差价，可以增加德美公司的利润。

　　德美纠纷拖累上市公司业绩

　　“鉴于浙江德美存在的情况，为避免公司遭受更大损失，公司董事会决定对浙江德美实施歇业清算。”今年1月31日，上海绿新称，浙江德美的变故，使上市公司受到的直接损失可达9703万元。

　　同时，上海绿新还修正了2014年的业绩。在计提对浙江德美7380万元的长期股权投资账面金额和2323万元的借款余额后，上海绿新预计2014年的净利润同比下降65%－45%。

　　上海绿新对德美的歇业清算公告中还称，它认为浙江德美未来很可能出现资不抵债的情况。

　　8月7日，上海绿新向新京报记者回复称，王斌于1月21日在德美的清算决议上签字。

　　这在7月24日上海绿新的公告中有所体现。上海绿新援引浙江嘉兴中院的话称，王斌承认清算决议为亲笔签字，“但不清楚其中内容”。

　　根据王斌说法，上海绿新的清算公告，将原本正常经营的德美推向了急速下滑的轨道。

　　“供应商看到公告后，纷纷找上门要求我们给钱。”王斌说，今年3月以来，浙江德美陷入了停滞。

　　王斌称，浙江德美原有500名员工，现在只剩下150人不到，由于公司账户都被上海绿新控制，致使很多工人工资无法发放。

　　8月7日，上海绿新对此问题的回复是，今年春节前夕，绿新大股东“自掏腰包”，支付德美拖欠员工工资等超过300万元；暂未发放工资的有10个人，因为其所在岗位“涉嫌虚假销售采购等实际问题”，需要清算之后再发放工资。

　　法院两度驳回绿新对德美的强制清盘申请

　　进入2015年后，司法机关介入了上海绿新与王斌等人的纠纷。

　　4月25日，上海绿新公告称，因王斌等人涉嫌挪用资金、职务侵占、骗取贷款，公司向当地公安机关报案，于4月21日收到桐乡市公安局受案回执。

　　与此同时，上海绿新也向法院申请司法强制清算浙江德美。5月25日，浙江桐乡市法院裁定，不予受理绿新对德美的强制清算申请。

　　6月1日，上海绿新在公告中称，浙江德美实际经营人王钊德等人涉嫌职务侵占罪，已于5月27日被桐乡市公安局刑事拘留。王钊德是王斌的父亲。

　　“浙江德美实际经营人有预谋地纠结一批地方恶势力，阻挠公司清算人员进入浙江德美厂区，无法对德美进行正常的自主清算工作。”上海绿新在6月1日称。

　　王斌却称，7月3日，王钊德及德美的一位副总被取保候审，原因为“检察院决定不予逮捕王钊德。”

　　7月24日，上海绿新在公告中的表述是，“由于案情复杂、涉及金额及时间跨度较大，公安经侦部门对王钊德等人实施取保候审措施，并继续侦办”。

　　5月25日，桐乡市法院决定不予受理绿新对德美的强制清算申请。随后，上海绿新向浙江省嘉兴市中院提起上诉。

　　7月24日，嘉兴市中院裁定，驳回上海绿新的上诉申请，维持原审法院“不予受理对德美强制清算的申请”。

　　嘉兴市中院认为，王斌承认有关清算决议为亲笔签字，但不清楚其中内容，其认为有关清算决议无效，浙江德美解散事由存在争议。

　　目前，上海绿新继续就浙江德美的司法强制清算事宜向浙江高院进行申诉。

　　德美“资不抵债”之争

　　上海绿新在7月24日中公告称，截至目前，浙江德美作为原告的应收款民事诉讼案件共计9件，共涉及诉讼金额约1.21亿元。

　　公告还称，包含大部分浙江德美实际经营管理人员所控制的关联公司在内，部分被告法定代表人失踪无法正常送达。

　　对此，王斌称，上述浙江德美作为原告的诉讼，都是上海绿新在操作。

　　“上海绿新以2014年年底账面应收款金额起诉各客户，数据上会有很大差距。”王斌称。

　　对于上海绿新公告中所说的王斌等控制的关联公司，王斌也予以否认。

　　王斌称，上海绿新所说的关联公司，只是和浙江德美合作以来关系比较密切的单位，并非是关联公司，“他们是在混淆视听”。

　　此外，上海绿新同时公告称，浙江德美作为被告的民事诉讼案件共计25件，涉及诉讼金额总计约为3.15亿元。“目前，公司已初步判明浙江德美已被掏空并已资不抵债。”

　　对于上述说法，王斌认为上海绿新在误导投资者。

　　王斌称，包括上海绿新做担保的部分，浙江德美作为被告的诉讼的确有3亿元左右，“但资产难道就只有应收账款？其他的就不算资产了？”

　　王斌称，浙江德美目前还拥有的固定资产包括160亩的土地，以及厂房和设备，“估值肯定超过2亿元的”，“此外浙江德美还有流动资产。”

　　上海绿新的说法则是，浙江德美的土地和房产均已抵押给了银行，机器设备也已质押，应收账款大部分为虚假，无法收回，所以基本判定德美已经资不抵债。

　　王斌则说，今年3月份他得知，上海绿新已经把浙江德美在册的价值七八千万的设备全部抵押给了绿新自己。

　　德美纠纷“后遗症”

　　受浙江德美事件影响，上海绿新的非公开发行股票募集资金的方案一度受到延缓。

　　2014年7月，上海绿新公告称，拟募集资金7.34亿元，用以收购云南玉溪印刷公司60%股权等项目。两个月后，上海绿新称，非公开发行获得中国证监会受理。

　　今年3月9日，上海绿新向证监会提出申请中止审查，理由正是关于德美公司的纠纷尚未完结。

　　上海绿新称，待浙江德美事项清算核实后，再向证监会申请恢复审查非公开发行股票的事宜。

　　不过，今年7月30日，未等到浙江德美事件完结，上海绿新就推出了修订后的非公开发行方案。

　　此外，德美的纠纷，重创了上海绿新的业绩。2014年年报显示，公司对浙江德美的投资成本7380万元以及借款余额2323万元计提了资产减值准备，造成2014年度业绩大幅下滑，当期净利润为亏损5105.45万元。

　　“从收购到清算，从热恋到分手，双方一定都有过幸福的梦想。”8月7日，上海绿新在向新京报记者回复中称，“现在需要弄清楚，是在现实的摧残下双方目标渐行渐远，还是从一开始就同床异梦。”

　　“目前已清楚的事实说明，上海绿新作为投资方，在选择投资标的时缺乏深入了解，之后管理疏漏甚多。”上海绿新称，这次收购“损失惨重，教训深刻。”

　　在上海绿新继续寻求司法途径对浙江德美进行强制清算时，王斌也向上海证监局和中国证监会实名举报上海绿新涉嫌虚假陈述。

　　王斌称，如果说浙江德美资不抵债，就应当进入破产程序，但上海绿新却以股东会决议清算，公告内容与描述的事实和理由互相矛盾，违反上市公司公告必须真实、准确和完整的基本准则，涉嫌虚假陈述。

　　与此同时，王斌还就当初的股权转让协议向中国经济贸易协会仲裁委员会上海分会提出仲裁，提出上海绿新违反股权转让合同，造成公司经营困境，要求取消股权转让合同。

　　上述仲裁预计10月开庭。

　　上海绿新未就上述被举报和股权转让协议仲裁一事作出回应。

　　■ 浙江德美事件大事记

　　●2013年6月

　　上海绿新披露将以7380万元收购浙江德美60%股权。

　　●2013年7月

　　德美完成股权变更手续。

　　●2015年1月31日

　　上海绿新公告，对浙江德美失去控制，将对浙江德美启动歇业清算程序。

　　●2015年3月9日

　　上海绿新向证监会提出申请中止非公开发行审查，理由正是关于德美公司的纠纷尚未完结。

　　●2015年4月8日

　　上海绿新公告，上海绿新、浙江德美等因为涉及诉讼，公司主要银行账号被冻结。

　　●2015年4月21日

　　上海绿新就王斌、王钊德等人涉嫌挪用资金、职务侵占、骗取贷款向警方报案，收到警方受案回执。

　　●2015年5月5日

　　上海绿新向浙江桐乡市人民法院申请对浙江德美进行司法强制清算；5月15日，桐乡市人民法院召开听证会。

　　●2015年5月25日

　　桐乡市人民法院作出裁决，以司法手段强制解散公司的条件尚未成熟，应由双方股东协商化解方案，最终裁定公司所申请的司法强制清算申请不予受理。上海绿新提出上诉。

　　●2015年5月27日

　　王钊德和浙江德美一副总被警方刑事拘留。

　　●2015年7月3日

　　王钊德二人被取保候审。

　　●2015年7月10日

　　浙江嘉兴市中级人民法院就该事项召开听证会。

　　●2015年7月24日

　　上海绿新公告，上诉被嘉兴中级法院驳回；上海绿新称，将向浙江高院进行申诉。

　　●2015年7月27日

　　王斌向证监会举报上海绿新涉嫌虚假陈述。

　　新京报记者 朱星 北京报道