兼并重组、现金分红、回购股份

　　为提升上市公司投资价值，健全投资者回报机制，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近日，证监会、财政部、国资委、银监会联合下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。

　　《通知》强调，要大力推进上市公司兼并重组。《通知》要求，上市公司应建立健全现金分红制度，鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，鼓励实施中期分红。《通知》提出，大力支持上市公司回购股份。 

　　焦点1

　　兼并重组

　　《通知》强调，要大力推进上市公司兼并重组。取消和简化审批，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核。创新支付工具和融资方式，推出上市公司定向可转债，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金和产业投资基金等参与上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信，通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。

　　【解读】

　　企业做强做优 增强投资信心

　　中国人民大学国家发展与战略研究院执行院长刘元春对新京报记者表示，鼓励上市公司的兼并重组，可以完成产业内的结构调整，特别是实现做大做强做优。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则对新京报记者称，目前经济下行的主要原因是产能过剩，产能过剩的重灾区是国企央企，比如钢铁、汽车等行业。国企利用资本市场平台进行兼并重组，主要达到化解过剩产能、实现产业转型升级。

　　此外，刘元春认为，上市公司的兼并重组，使得上市公司的盈利基础更被看好，有利于提升投资者对股价的信心，从而达到国企改革、产业结构调整、稳定股市等多重功效。

　　2014年7月15日，国资委正式宣布包括中粮集团等六家央企作为试点公司，启动“四项改革”：改组国有资本投资公司试点、发展混合所有制经济试点、规范董事会制度和向中央企业派驻纪检组试点。

　　去年底，证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》。有评论认为，该办法将进一步推动并购重组的活跃。今年8月中旬，证监会新闻发言人在例行发布会上强调，将进一步取消和简化行政许可事项，优化审核流程，推进并购重组市场化改革，并有多项具体措施予以推动。业内人士认为，由于IPO暂停且目前未有重启迹象，预计下半年上市公司并购重组预期有望持续升温。

　　【数据】

　　今年1-7月，上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。

　　焦点2

　　现金分红

　　《通知》要求，上市公司应建立健全现金分红制度，鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，鼓励实施中期分红。加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，提高长期投资收益回报。

　　【解读】

　　鼓励价值投资 避免短期炒作

　　除了鼓励上市公司兼并重组，四部委还要求上市公司应建立健全现金分红制度，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　同时，四部委还鼓励具备分红条件的上市公司，实施中期分红。加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查。

　　对此，刘元春认为，这是鼓励股东进行长期价值投资，避免短期炒作的策略，有利于提高投资者的积极性，也有利于稳定市场。一个成熟的资本市场主要是通过价值投资获得股息等正当回报，而不是通过股票投机炒作等方式获得收益。

　　董登新认为，现金分红的政策可引导投资者理性投资，耐得住寂寞，做长线投资和价值投资，获得稳定收益，从而化解过度投机。目前国内大多数上市公司只注重上市圈钱，却忽略了对股东的回报，从而导致了投资者去二级市场搏杀投机。

　　刘元春告诉新京报记者，“鼓励上市公司现金分红”在短期内可以实现股民与上市公司利益方面的契合。有利于我国资本市场更加成熟，从注重投机到注重价值投资。不过，短期内对上市公司有一定的影响，建议政府通过税收激励来补偿。

　　此外，刘元春表示，此举也是收入分配改革的一个重要内容。上市公司不分红，会导致大量的利润转为投资，而不是转换为消费。上市公司现金分红，有利于促使企业将利润向消费转换，从而带动内需。

　　【数据】

　　2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。2014年，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

　　焦点3

　　回购股份

　　《通知》提出，大力支持上市公司回购股份。对股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等方式，为回购本公司股份筹集资金。《通知》要求，上市公司回购股份应依法履行内部决策程序和信息披露义务，董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中应当诚实守信、勤勉尽责，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

　　【解读】

　　回购利于提升 企业投资价值

　　刘元春认为，鼓励回购是目前提升企业投资价值的一个重要政策，短期内更有效。

　　当上市公司股价跌破每股净资产（下称“破净”）时，可能面临被收购的风险。不过，为了避免被收购，上市公司可以通过回购的方式增强控股并提振股票价格，从而稳定资本市场。

　　刘元春称，实际上这一政策是通过鼓励公司行为来提升自身价值，而不是通过政府收购行为进行托市。当前的国有金融股，比如银行，目前股价普遍“破净”，上市公司也可以回购股份，做大做强。

　　董登新则认为，一方面，对于目前动荡不安的股市，通过回购可以起到稳定投资者信心，提振股价的“托市”作用。另一方面，此举也是上市公司市值管理的内容，可提升财务指标绩效表现。

　　此外，在董登新看来，上市公司回购股份，对于改善经济，尤其是稳定经济方面有很大作用。通过提振实体经济，进而促进资本市场，这正是此刻出台该政策的原因之一。

　　“股份回购的效果相当显著，从A股过往的经验来看，股份回购计划的出台往往对股价有提振作用。”董登新说。

　　银河证券认为，在目前市场自然探底的过程中，个股上涨背后带着很清晰的“价值”逻辑。“价值股回归”，成为此次反弹的主题。后市建议适当关注业绩优秀，股价已经大幅度低于重要股东、管理层定增价或增持价的中小市值个股。

　　【数据】

　　公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。

　　本版采写/新京报记者 金彧 赵毅波