两大股东内斗加剧 东方银星上演“一仆二主”

　　A股著名的股权争夺战——河南东方银星投资股份有限公司（以下简称东方银星，600753）控股权之争，在公司宣告停牌4个月后，随着原控股股东银星集团的退出与新大股东东鑫公司的入驻，以及双头董事会的横空出世，而进入了一个新的阶段。

　　目前，新股东东鑫公司与另一大股东豫商集团持有极为接近的股票数量，且双方皆表示不承认对方选举的新任董事会。

　　“并不存在所谓‘两个’董事会，因为那个董事会不合规，并没有受到公司的承认。”9月2日，东方银星工作人员向新京报记者表示。而此时距离东鑫建材和豫商集团（东方银星的现任大股东之一）分别召开股东大会，选举出各自的董事会，尚未超过一个星期。

　　新选手入场，过招董事会选举

　　东方银星两大股东豫商集团和前任控股股东银星集团经过多番争斗，两个股东互相举报、阻挠、争夺股权，最终导致豫商集团被立案侦查，而银星集团股权则被多家法院轮候冻结。

　　豫商集团于2013年5月以收购股权的方式介入东方银星，并通过不断增持成为与银星集团并驾齐驱的大股东。

　　经过双方多年“斗法”，面对两败俱伤的局面，银星集团最终选择将被法院冻结的股权解冻后转让，黯然退出。

　　2015年8月，东方银星披露了银星集团及其一致行动人将持有东方银星的股权，转让给晋中东鑫建材贸易有限公司。股权转让完成后，东鑫公司的持股比例将为29.99%。

　　本次受让股权的东鑫公司成立于今年5月，认缴注册资本为12亿元，为柴春祥设立的个人独资企业。而银星集团公告称，由于不再持有公司股票，东方银星也将重新确定实际控制人。但鉴于目前的股权结构，暂时无法确定新的实际控制人。

　　在银星集团筹措大股东易主之际，豫商集团再次提出要求召开股东大会选举董事会。此前，东方银星于2010年6月30日召开2009年年度股东大会并选举出了第五届董事会人选，到2015年8月该届董事会已经逾期两年有余。2015年7月，要求未得到满足的豫商集团宣布将自行召开临时股东大会。

　　在银星集团股权转移尘埃落定的8月11日，东方银星公告称，公司拟于8月26日召开股东大会，选举新的董事、监事。而8月26日比此前豫商集团定下的8月27日早了一天，时间安排颇为紧凑。

　　8月26日，东鑫建材如期举行了股东大会，并选举东鑫公司的王文胜为总经理，蒋华明被聘为常务副总经理、财务总监兼董秘等。此外还宣布东方银星将自重庆迁至北京。

　　次日，在获知东鑫方面选举出新任董事会的情况下，由豫商集团召集的东方银星2015年临时股东大会也如期召开，会议也完成了对上市公司董事会的换届选举。但公司公章、档案等都在东鑫公司的手中。

　　就一个公司两套董事会的“困境”，新京报记者分别致电东方银星和豫商集团。东方银星董秘人员称，“并不存在所谓‘两个’董事会，因为那个董事会不合规，并没有受到公司的承认。”此外，他还表示目前公司的人事还在进行大调整，因此未来公司的前景和将注入什么资产等都不能确定，自己也无法代公司发言。

　　而豫商集团的董事长秘书则表示，自己也是刚刚就任，因此对公司和东方银星的关系等并不了解，拒绝回答新京报记者的所有问题。

　　两大股东斗法，屡现僵局奇观

　　银星集团与豫商集团的控股权之争，从未停止过。双方为了赢得重组的主导权争相增持股份，东方银星的股价也因此一度飙涨117.99%。

　　经过双方的车轮增持，截至2015年初，豫商集团累计持有东方银星3839万股，成为东方银星的第一大股东，持股比例为29.9999%。随后，银星集团也随之反击，联合一致行动人将持股比例也提高至29.9999%，仅比豫商集团少了85股。然而碍于要约收购要求，双方的股权争夺战不得不止步于持股比例30%。

　　除了明面上的股权争夺战，银星集团与豫商集团也有颇多暗流涌动。

　　在控股权之争开始的2013年，东方银星曾召开旨在修改章程的临时股东大会，其中部分修改条款被解读为限制新股东进入公司管理层，豫商集团在股东大会上对该议案投出反对票。

　　2014年9月，代表豫商集团的中信证券曾以持股超过10%的股东身份连续发函东方银星董事会和监事会，要求召集东方银星股东召开公司2014年第二次临时股东大会，提名韩宏伟等9人为公司第六届董事候选人，组成公司新一届董事会，替换当时已过期一年的董事会。但东方银星表示中信证券并不具备股东资格而予以驳回。

　　同年11月，东方银星公告称豫商集团在收购本公司股票过程中涉嫌证券犯罪，银星集团所在地重庆的公安机关对豫商集团董事长妻子王沛等人以涉嫌内幕交易罪立案侦查。

　　“你方唱罢我登场”。豫商集团也不甘示弱地将东方银星实际控制人李大明、银星智业、重庆天仙湖置业告上法庭。

　　豫商集团称，2010年4月，东方银星与银星智业子公司重庆天仙湖置业签订了一份没有履行期限和违约责任条款的土地转让协议，前者受让后者位于重庆市万州区天仙湖的16宗土地，转让价近1.60亿元。这份协议中涉及的土地不仅不符合《房地产管理办法》规定的转让条件，而且部分土地已被司法机关查封，并未办理上述土地的过户手续。

　　内斗多年，上市公司沦为空壳

　　东方银星的前控股股东银星集团曾经将“以多种多样的方式更深地介入资本市场”定为战略规划，但从目前来看，这个规划几近破灭。

　　早在东方银星还是其前身ST冰熊时，银星集团于2003年通过股权转让和拍卖方式入驻ST冰熊，并于2007年将其更名东方银星。银星也因此得以成功借壳上市，ST冰熊由此变身为东方银星，主业变为房地产。

　　然而置入的房地产发展并不理想，除2009年、2010年、2014年微利（归属利润）外，2011年、2013年业绩皆为亏损。

　　早在ST冰熊时代，银星集团就曾陷入与华美电器的争端中。而重组后，东方银星作为主业不理想的小盘股，也一直是市场重组的热门，2009年，广西有色控股的广西华锡集团拟借壳东方银星，使东方银星转向矿业，但因涉嫌内幕交易等原因而半途夭折。

　　2014年，东方银星再次宣布拟与江苏东珠景观进行重组，置换出全部资产及负债，公司主业转向园林景观，然而因公司大股东豫商集团的反对而再次作罢。

　　2015年7月16日，东方银星与北京赛伯乐金控投资管理有限公司宣告的40亿元重组计划再次宣告流产，虽然失败原因托辞为资本市场剧烈震荡，但多位股民质疑是由于股东内部矛盾。

　　上市通道受阻，致“双头”董事会频出

　　有观点认为，由于现在公司的上市通道受阻、IPO暂停，致使小盘股的壳资源变得非常抢手。

　　一位东方银星的投资者在股吧内不无期盼地表示，由于东鑫公司实控人柴春祥背后可能有北京汉唐。之后这家公司必定有大动作。

　　成立至今不过4个月的东鑫建材至今尚未开展实质性业务，但其实际控制人柴春祥却被爆出，曾出资100万元在天津茂达盛资管担任北京汉唐资管的委派代表兼有限合伙人。而北京汉唐是一家具有证监会批准的私募股权、私募证券、创投基金资格的资管公司，总资产10亿元，管理资产规模25亿元左右。

　　对于东鑫公司是否与北京汉唐有关联关系，记者致电注册地位于山西榆次的东鑫公司与柴春祥控制的东兴铝型材实业有限公司，但电话皆无人接听。

　　一位投资人士表示，单看投资价值东方银星并不很高。但是由于现在公司的上市通道受阻、IPO暂停，所以小盘股的壳资源变得非常抢手，这也是东方银星的两大股东争斗不休、重组计划几番失败，甚至出现两套董事会“奇观”的根本原因。

　　同样遭遇“一仆二主”尴尬局面的上市公司并不鲜见。日前，*ST新梅的两大股东兴盛实业与开南帮就已经对簿公堂。开南帮实控人于2013年7月至11月期间通过其控制的15个账户持续不断买卖*ST新梅股票，并于2014年6月份通过签署一致行动协议的方式将主要账户合并，从而直接升至上市公司大股东之位，并提出改选董事会争夺实控权。

　　此外，还有诸如银河磁体的第一大股东与第二大股东分别出任董事长与副董事长共同治理的“双头”结构董事会。以及九龙山的“海航系”与现任副董事长李勤夫团队对峙的双头董事会；西藏药业也曾一度形成了以西藏华西药业集团和北京新凤凰城为主体的双头董事会等案例。

　　□新京报记者 陈扬 北京报道