董监高“背信”应设污点制度

　　■ 一周谈

　　9月7日*ST金路的一纸公告，揭开了其董事长、董秘失联的“内幕”。原来其董事长张昌德因违纪被相关部门立案调查，董秘刘邦洪因涉嫌犯罪被刑事拘留。其中董事长张昌德涉嫌背信损害上市公司利益。

　　当前的A股市场中，上市公司的董事、监管以及高级管理人员因违法违规而遭到处罚的已成家常便饭。据不完全统计显示，从2015年初至9月6日，A股市场共有34家上市公司的高管分别被中纪委、证监会等相关部门立案调查。

　　对于上市公司的董监高，无论是现行的《公司法》，还是《上市公司治理准则》等规章制度，都有相关规定或提出了相关要求。如《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务与勤勉义务。《上市公司治理准则》也要求董监高维护公司及股东的合法权益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

　　因为违规成本低，A股市场信用不彰，上市公司不讲诚信的比比皆是，背后不乏大股东、实际控制人以及相关董监高的身影。为了规范上市公司董监高的行为，监管部门在多方面进行了规范，但仅仅从今年34家上市公司高管被查的结果看，“规范”的效果还是有限的。

　　笔者以为，要让上市公司董监高忠实履行自己的职责与义务，大幅提高违规成本是不可或缺的。目前证券法正处于修订阶段，可借此机会进一步“强化”。其次，股东大会上选举产生董事、监事时，也应赋予广大中小股东话语权，无论是提名还是投票决定，中小股东不能被边缘化，这还有待于对相关制度进行完善，更需要监管部门的决心与勇气。其三，基于上海新梅、新华百货等频现股东权利被上市公司控制方随意剥夺的现象，监管部门应该引起足够的重视，完善制度建设固然是必不可少的，必要时发挥“裁判”作用的强势介入也是选项之一，如此中小股东才能真正选出能维护其利益的董事或监事。其四，目前监管部门建立的诚信档案制度作用相对有限，建议建立上市公司董监高的“污点”制度。只要董监高有任何违规行为而产生“污点”，即应被列入不当人选，并禁止其今后在任何一家上市公司中担任高管职务。有了这四项措施，才能为上市公司打造一个合格的董监高。

　　□曹中铭（财经评论人）