■ 一家之言
完善董秘他律制度,远比规范自律重要。之于当下而言,我们有必要在规范上市公司自律范本的同时,尽快完善针对董秘的他律制度。
深交所公司管理部、中小板公司管理部牵头编写的《董秘信息披露实用手册》(以下简称《董秘手册》)近日正式发布。应该说,这份涵盖内容极广、总篇幅超过23万字《董秘手册》的正式发布,对于正处于多事之秋的A股市场,不仅是对上月底证监会启动严打违法违规行为的有力呼应,而且更是强化董秘自律监管的必读范本。
众所周知,相比美国等成熟资本市场,A股上市公司董秘的职责更多、地位更高,以美国上市公司为例,其董秘一般为上市公司中层,而A股上市公司董秘却都为高层,另外,美国上市公司董秘只专注于信息披露,主要负责投资者关系,而A股上市公司董秘不仅承担信息披露的职责,而且还负责与监管部门的沟通外联,此外,相当一部分还要参与负责上市公司的资本运作和兼并重组等。
但是,在肯定深交所牵头发布《董秘手册》的同时,我们还应该认识到,相比于《证券法》和《公司法》所涉董秘的法律法规,《董秘手册》仅具有强化其自律监管的功能。而其中针对董秘开展市值管理所提示的“高压线”,其实在董秘资格考试中早已明确,此外,《董秘手册》要求董秘应及时监控“股吧”舆情,则貌似有画蛇添足之感。
规范上市公司治理、提高上市公司董秘的职业操守,仅靠强化其自律监管远远不够,过犹不及式的舆情监管则更是董秘力所不能逮。
其实,只要进一步正视当前上市公司董秘的职场乱象、并深入反思历年来我国A股市场信息披露失真的根源,我们就会明确感知,A股市场董秘职业操守的普遍缺失,并不在于其缺乏自律监管,而在于他律制度的不够完善。
当下A股市场对董秘赋予了过多职责。其实,对于上市公司董秘而言,其核心职能应该是负责投资者关系,包括信息披露、接待机构投资者、安排业绩交流会等,均可涵盖在负责投资者关系之内。而诸如资本运作和兼并重组之类的,尽管董秘作为管理层之一,有参与和建言的必要性,但是相当一部分上市公司将其作为主导者,则显然并不合适。
而且,董秘应有权利目前并不能得到必要的保护。在一股独大较为普遍的A股市场,董秘欲在上市公司立足,往往必须唯大股东马首是瞻,这就导致上市公司董秘必须在大股东利益和监管底线之间玩平衡,有时甚至为了满足大股东利益而不惜突破监管底线。
完善董秘他律制度,远比规范自律重要。之于当下而言,我们有必要在规范上市公司自律范本的同时,尽快完善针对董秘的他律制度。比如,有必要借鉴美国上市公司董秘的职责定位,A股上市公司董秘不宜兼职太多,诸如*ST星美董秘兼总裁的现象则更应扭转;而在一股独大较为普遍的A股市场,相比其他成熟资本市场,更有必要强化董秘的权利保护,《劳动法》和《公司法》中涉及对员工的权利保护,应该在董秘身上得到应有体现,以防止董秘担心大股东对其穿小鞋而无奈违规。
□杨国英(经观智库研究员)
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