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恒立实业30亿元重组遭董事长反对

拟溢价百倍收购教育机构京翰英才;4位董事认为收购标的估价高、业绩真实性存疑

2015年09月17日 星期四 新京报
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  新京报讯 (记者张泉薇)9月15日晚间,上市公司恒立实业发布公告表示,拟向五洲协和、喀什双子等十名对象非公开发行股份,募资30亿元,其中的18亿元将用于收购教育培训机构京翰英才。

  不过,该预案在投票环节遭到了包括董事长在内的部分董事反对。部分董事质疑,相较不到2000万元的净资产,恒立实业支付的对价要高出百倍左右。

  主营不振,30亿跨行教育业

  重组预案显示,此次非公开发行拟不超过5亿股,募集资金不超过30亿元。其中的18亿元将用于收购京翰英才100%股权,7亿元拟投向国际学校建设项目,5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。

  恒立实业以汽车零配件和车用空调制造为主业。收购标的京翰英才,则是一家为中小学提供个性化辅导的教育培训机构。

  恒立实业近年来一直处于业绩不佳的状况。数据显示,其2014年和2015年1-6月的营收分别为5473万元和2699万元;净利润分别为-3655万元和-1526万元。

  恒立实业表示,近三年来主营业务盈利能力较弱,发展面临“重大挑战”。

  在主业不佳的现状下,此次定增也被恒立实业解释为挽救业绩颓势、保护股东利益的举措。“本公司拟通过募集资金投资新项目,进入教育培训行业,发展新业务,增强本公司盈利能力和可持续发展能力。”

  9月15日,恒立实业发布的董事会公告显示,董事会在对重组预案进行表决时,9名参与投票的董事中,出现了3人反对、1人弃权的情况。

  新京报记者注意到,董事长刘炬、董事宗雷鸣、常务副总裁鲁小平均投出了反对票。

  反对票牵出多重质疑

  根据公司披露的董事会决议公告,4名投出了反对和弃权票的董事,各自陈述了对此次定增计划的质疑。

  这些质疑主要包括“标的公司京翰英才前期经营业绩真实可靠及后期预测可信存疑,预估价格超过净资产近百倍,有的发行对象成立时间极短,其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑”等疑点。

  此次非公开发行,恒立实业拟为京翰英才100%的股权支付18亿元。截至今年6月30日,京翰英才的净资产值为1929万元。相较之下,评估增值接近100倍。

  “资产属于‘轻资产’,采用收益法进行评估,弹性较大,较难把握。”鲁小平称。

  业绩方面,2013年,京翰英才营收5.66亿元,亏损8520万元;2014年,京翰英才营收6.87亿元,亏损4889万元;而2015年1-6月,在京翰英才主业未发生变化的情况下,营收下降至4.17亿元,而净利润则扭亏并飙升至2.77亿元。

  神秘的85后女股东

  此次非公开发行,共有10家机构进行认购。新京报记者发现,其中有5家公司的成立时间不过短短数月。

  杭州乐远、宁波卓木众石、深圳天风天成、苏州立众和瑞、苏州荣睿立人这五家公司,分别成立于2015年的7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日,且由于成立时间短,部分公司尚未开展实际业务。

  “有的成立时间极短,其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑,无法做出判断。”鲁小平称。

  京翰英才由东银亚杰和东方亚杰两家公司共同持有,两者持股比例分别大约是99%和1%。

  资料显示,目前东方亚杰由三名80后女性股东操盘:持股东方亚杰50%的涂潇潇出生于1985年,另外两位股东朱小为、王婷则分别出生于1982年和1981年。

  简历显示,此前,涂潇潇在农业银行南昌某支行担任经理职务;朱小为先后担任上海某公司出纳,并至今担任上海东雁实业有限公司总经理助理职务;另一股东王婷简历则显示“最近三年无任职情况”。

  昨日,新京报记者欲就这些质疑向公司进行求证。截至发稿,恒立实业证券部电话,无人接听。

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