上市国企需重塑董事会机制

　　■ 公司观察

　　在董事会形同虚设之时，权力不受节制的国有股“董事”手中也就有了太多“损公肥私”的变现可能。国有控股上市公司的反腐之路，必须从重塑董事会运行机制而起。

　　据媒体报道，在近两年的反腐风暴中，已经相继有至少70家上市公司牵涉其中，其中资源类上市公司为18家，包括有色金属、煤炭、石油、燃气等上市公司。二是房地产类上市公司共6家。三是金融类上市公司，也有6家。

　　一家上市公司涉腐，可以说是这家上市公司的内部治理出现了问题，更多的是个案意义;但是，如此之多的上市公司涉腐，则说明公司存在与运行的制度环境出了问题。况且，在涉腐的国有控股上市公司中，中石化、中国联通等等巨头也赫然在列，这也更加凸显加强国企上市公司监管问题的严重性。

　　上市公司涉腐，首先要审视其所处的外部环境。尤其是资源类、房地产类、金融类领域，往往属于资源主导型。拥有这类相对稀缺的资源，就在该领域能够获得更多市场份额。而在资源分配的审批和管理上，官员手中的管制权力具有极大的效用，某些上市公司为此会主动或被动地寻求打通交易后门，因此卷入到利益寻租、权钱交易等腐败当中。

　　更为重要的是，国有控股上市公司的治理结构相对特殊。国有控股上市公司名义上与母公司之间互不干涉，独立运营。但实际上，上市公司的人事、财权往往被母公司所掌控，结果沦为提款机，独立性无从谈起。不少贪腐事件，就发生在这种国有控股公司的资产腾挪当中。

　　这也就造成了国有控股上市公司的内部治理机构不健全。众所周知，董事会本应是上市公司的最高治理机构，董事会成员由主要投资者组成，或者投资者指定的人员代行职责，按各自所占股份分配在公司重大管理和经营事项的参与权和决定权。

　　可是，国有控股上市公司的董事会则相对尴尬。一方面，国有控股上市公司国有股占大头，也就拥有最多的董事会成员和重大事项话语权。然而，从理论而言，所有的国有股其实都属于国有资产，而国资委作为国有资产的行政管理部门，则“代持”国有资产，并将其分配给各个国有企业进行管理和保值增值。

　　由此造成的悖论，就是国有股的真正投资者是虚化的，国资委和国有企业、国有控股上市公司都不是国有股真正意义上的所有者，而只是代持者。所谓代表国有控股进入董事会的成员，无论是董事长还是执行董事、董事，也就不能称其为真正的投资者。

　　这就是国有企业最为人诟病的所有者与经营者脱离现象，在国有控股上市公司中同样显现无疑。国有控股上市公司的董事会，由于国有股占据绝对主导，也就意味着，国有股的管理者或者更准确说叫代持者，成为决定公司以及董事会重大事务的拍板者。由于没有来自不同投资者股份的内部均衡，国有控股上市公司实质上沦为少数管理层的私家会务。

　　而国有控股上市公司的管理层，既然并非真正意义上的投资者，也非公司的产权所有者，他们的核心利益与公司根本利益之间，就会出现巨大的偏差。在董事会形同虚设之时，权力不受节制的国有股“董事”手中也就有了太多“损公肥私”的变现可能。

　　由此可以说，国有控股上市公司的反腐之路，必须从重塑董事会运行机制而起。只有打破国有控股公司特殊治理结构带来的所有者缺位与管理层“监守自盗”宿命，改变利益激励机制脱节、制约机制失灵等深层次弊端，真正建立具有市场化性质的、产权和经营权日常行使合一的董事会，才能有效将国有控股上市公司的高管贪腐关进制度笼子。

　　□毕舸（财经评论人）