恒立实业高溢价定增遭董事长反对

　　10月9日，恒立实业发展集团股份有限公司（下称“恒立实业”，SZ.000622）发布了修订后的非公开发行A股股票预案。

　　与9月份初次发布时的“待遇”一样，修改后的预案，仍招致了反对之声。包括董事长在内的部分董事及监事，均对恒立实业溢价80倍收购京翰教育投出了反对票。

　　董事会的分歧，不仅将股东间的分歧暴露出来，也为京翰教育的发展前景打上了问号。

　　10月12日，恒立实业发布三季度业绩预亏公告，预计前三季亏损2000万到2500万元。由于主营业务疲软，2014年，恒立实业亏损3655万。今年继续亏损，将又一次被带上ST的帽子。

　　四位董事反对本次重组

　　10月9日，恒立实业发布了修订后的预案。一个月内，恒立实业的重组预案，已是两易其稿。

　　恒立实业于今年4月起停牌，筹划重大资产重组。9月7日，公司宣布终止重组，改为定增，并于9月16日首次发布了定增预案。

　　彼时，在董事会表决中，公司9名董事里面，包括董事长刘炬在内，有三位董事投了反对票，另有一人投出弃权票。

　　与9月的首份预案相比，恒立实业于10月9日的重组预案做了部分修改。其中，发行规模由不超过30亿元减少为不超过25亿元；认购对象由10名减少为9名。

　　募投项目方面，本次募集资金投向包括收购京翰英才100%股权、在线教育B2C平台项目及补充流动资金等。之前计划投入5亿元建设国际学校建设的项目，被取消。

　　调整后的预案，仍然遭到了董事长刘炬等四位董事的反对。此前投弃权票的独立董事冯东，这次也投出了反对票。

　　反对票背后的“宫斗”

　　董事会对定增预案的分歧，也使公司大股东和二股东之间的争端浮出水面。

　　目前，恒立实业的大股东，为深圳市傲盛霞实业有限公司（下称“傲盛霞”）及其一致行动人，合计持股比例为20.30%；二股东中国华阳投资控股有限公司（下称“华阳投资”）持有17.99%股份；三股东为中国长城资产管理公司（下称“长城资产”），持有7.30%股份。

　　本次定增，由二股东华阳投资发起，而投反对票的董事长刘炬和董事宗雷鸣、独立董事冯东均为大股东傲盛霞提名。两次投票中，三股东长城资产提名的董事、常务副总裁鲁小平也都站在了大股东一边，投了反对票。

　　董事长刘炬，自2006年至2013年4月间一直任职于华阳系，先后担任华阳朗利副总、华阳经贸总裁助理、副总裁等职务。

　　然而，在华阳投资入主恒立实业前，刘炬投向傲盛霞。公告显示，2013年5月，刘炬成为恒立实业董事兼总经理，五个月后升任董事长，提名方正是傲盛霞，而非原东家华阳投资。

　　2014年，因借款担保纠纷，傲盛霞持有的恒立实业1600万股被拍卖。若拍卖后股权过户，傲盛霞持股比例将降至16.7%，华阳投资将以17.99%的持股比例晋升为大股东。

　　股权最终却被深圳金清华股权投资基金有限公司以总金额5600万拍得。金清华的实际控制人和傲盛霞一样，均为朱镇辉。“左手倒右手”的戏法，让傲盛霞保住了大股东的位置。

　　据知情人透露，目前公司的经营实权，掌握在华阳投资手中，傲盛霞并不参与实际经营。

　　10月12日，新京报记者致电恒立实业董秘办，询问股东关系及定增进展情况。接电话的工作人员称，他不知情，董秘李韬在出差。后来记者多次致电，均未接通。

　　85倍溢价成最大争议

　　预案显示，本次收购京翰英才100%股权,上市公司拟投入资金16.59亿元。京翰英才是一家教育培训机构，在北京、重庆等地从事中小学生的教育辅导。

　　10月8日的董事会投票过程中，多位董事认为，京翰英才的估值过高。评估报告显示，至今年上半年，京翰英才的净资产为1929万元。16.59亿元的评估值相当于溢价84.99倍。

　　董事长刘炬却认为，由于拟注入恒立实业的京翰英才为轻资产, 净资产只有1900多万元, 但是交易价格却高达16.59亿元，“如果京翰英才不能达到其承诺的业绩, 京翰英才只以现金补齐承诺差额的方式也不合适，将损害恒立实业现有的股东权益。”

　　刘炬还称，京翰英才的现有股东选择套现，此种资金支付方式以及利润补偿方案把风险全部转嫁给上市公司现股东及认购方，而京翰英才做到了旱涝保收，对上市公司的未来经营极为不利。

　　董事认为京翰“财务异常”

　　独立董事冯东认为，京翰英才过往两年的盈利能力表现不佳，未提供足够说服力的可持续发展体系和盈利模式。

　　预案显示，京翰英才2013年、2014年连续亏损，亏损额度分别为8520万和4889万，然而2015年上半年却实现大逆转，净利润达到2.77亿元。

　　净利润大逆转，并非是由京翰英才经营情况好转所致。整合剥离产生的2.5亿元非经常性损益，是主要原因。

　　9月初，董事会就第一次预案投票时，董事鲁小平称，京翰英才的资产及财务数据异常，且与承诺未来利润相差较大，可信度存疑。

　　近日，新京报记者欲联系鲁小平进行采访。他以“采访需要走公司流程”为由，未做进一步回应。

　　资料显示，京翰英才在全国设有47家分公司。10月13日，新京报记者在下午放学后随机走访了三个校区，发现前来辅导的学生数量并不多，负责接待的教师回应称一般周末人比较多。

　　“现在做一对一的也很多，我们也有压力。”丰台区一教学点的老师表示。

　　对于恒立实业董事提出的估值、盈利水平等疑问，10月15日，新京报记者联系京翰英才方面。一位工作人员称，一切以上市公司公告为准。

　　三个“80后”成大赢家

　　据了解，京翰英才原隶属于纽交所上市公司安博教育，后由于经营、诉讼等各方面问题，安博教育被纽交所摘牌。

　　2015年2月，安博教育作价12亿将京翰英才转让给东银亚杰和东方亚杰，目前二者的持股比例分别为99.07%和0.93%。

　　从今年2月至本次收购时的8个月内，京翰英才的估值就上升了约4.6亿。若交易成功，东银亚杰和东方亚杰将成为直接受益者和最大赢家。

　　这两家公司分别成立于2014年9月5日、2014年9月3日。涂潇潇、朱小为、王婷为东方亚杰的股东，三人均为80后。

　　此前，涂潇潇在农业银行南昌某支行担任经理职务；朱小为先后担任上海某公司出纳，并至今担任上海东雁实业有限公司总经理助理职务；另一股东王婷简历则显示“最近三年无任职情况”。

　　同时，另一股东东银亚杰背后的最大股东是中航信托旗下的650号信托计划受托人，持股比例达到59.23%。公告并未披露该信托计划背后的认购人。

　　近日来，新京报记者多次电话联系京翰英才CEO张勇。张勇表示，不方便接受采访。

　　消失的认购对象

　　两版定增预案均称，发行对象与标的公司无关联关系。

　　修改前的定增预案共有10名发行对象。其中，深圳市五洲协和投资有限公司是赛伯乐投资集团有限公司的孙公司，实际控制人为朱敏。

　　赛伯乐的职工陈风曾经持有东方亚杰50%的股权，并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海99%的出资份额。而东银瀚海为东银亚杰的第二大股东，持股比例为32.08%。

　　恒立实业称，陈风持有的东方亚杰、东银瀚海股权已分别于2015年2月、2015年4月全部转让给无关联第三方。

　　对于五洲协和、陈风与京翰英才之间是否存在关系，深交所在9月21日向恒立实业发过关注函。

　　在修订后的定增预案中，五洲协和与另外两名发行对象从名单中消失，同时又新增两名对象，发行对象总数由10名减少为9名。

　　其余发行对象中，杭州乐远、宁波卓木众石、深圳天风天成、苏州立众和瑞、苏州荣睿立人五家公司成立时间分别为2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日。

　　其中，宁波卓木众石与东银亚杰的注册地同为宁波市北仑区，直线距离不超过两公里。

　　□新京报记者 罗超 北京报道