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为高溢价并购套上“紧箍咒”

2015年10月26日 星期一 新京报
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  ■ 一周谈

  停牌逾3个月之久的成商集团于日前公布了重组方案,其全资子公司成商控股拟支付现金购买人东百货100%股权与光华百货100%股权。其中,人东百货预估值为8亿元,预估增值率为511%;光华百货预估值为18亿元,预估增值率为465%。根据各方协商,交易价格被定为约25亿元。成商集团的此次收购为不折不扣的高溢价并购。

  虽然成商集团表示收购完成后,将显著提升上市公司区域中高端市场的市场份额,有利于进一步增强其持续盈利能力和抗风险能力,但市场上并不乏质疑的声音。一是受网上购物的影响,近几年来实体店的日子其实并不好过。二是此次收购以收益法作为预估结果,本身值得商榷。由于网上购物对实体店的冲击较大,未来收益的不确定性也较大,难以满足采用收益法评估的基本前提。三是虽然成商集团与标的资产出售方签订了盈利预测补偿协议,即使期间内业绩不达标,标的资产出售方进行补偿,但由于其溢价率较高,到时候所谓的业绩补偿,有可能是“羊毛出在羊身上”,即存在由成商集团自己买单的嫌疑。

  随着门槛的大幅降低,近两年来资本市场也掀起了上市公司并购重组的热潮,而像成商集团这样的高溢价收购现象也不再罕见,甚至于有的上市公司欲以巨资收购亏损资产的现象也发生过。此外,由于上市公司对并购重组拥有一定的自主权,像现金收购等无须监管部门的审核,那么个中就可能存在利益输送等违规行为。事实上,在以往的并购案例中,上市公司向大股东、关联人实施利益输送的并不鲜见。

  但并购重组门槛的降低,并不意味着上市公司就可以为所欲为,同样不意味着大股东可以损害上市公司与投资者的利益。特别是像成商集团这样的高溢价收购行为,即使是上市公司对于现金收购拥有一定的自主权,但从维护上市公司以及其他投资者利益的角度出发,同样需要对其进行必要的规范。

  在上市公司并购重组中,业绩承诺往往是其中不可或缺的一部分。笔者以为,既然标的资产出售方欲享受高溢价,那么就必须有高业绩承诺作为保障,如此才显得公平。不仅如此,对于上市公司的并购行为,个人建议采用发行股份购买的方式,尽量少用现金支付的方式。此外,还应借鉴中国证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的关于借壳业绩补偿的相关规定。监管部门可规定,只要上市公司收购进来的资产,资产出售方都必须作出业绩承诺。如果业绩承诺不达标的,也应像借壳上市一样,由资产出售方以所持有的股份进行补偿,在股份补偿不足的情况下,才可实施现金补偿。如此规定,不仅有利于提升上市公司并购重组的质量与效率,也有利于维护上市公司与投资者的利益。

  □曹中铭(财经评论人)

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