“初创团队一把手股权不能低于30%”

　　从“西少爷”内讧，到“俏江南”创始人张兰出局，创始团队股权设置不合理导致团队破裂事件不断出现。前不久创业项目“首席娱乐官”也因股权问题分家，在业界闹得沸沸扬扬。对初创团队来说，最佳的股权分配比例是什么？如果更换合伙人，怎样才能将对团队的伤害降到最低？怎么给员工分配激励股权？

　　11月28日，在新京报“寻找中国创客”举办的“创业公司的股权如何分配”主题沙龙上，君联资本董事合伙人刘泽辉、春晓资本投资合伙人何文、丰厚资本投资总监李世斌、著名律师常楠溪和AnG创始人施侃等就这一问题展开讨论。

　　首要目的是维护一把手控制权

　　针对创业团队的股份分配，春晓资本投资合伙人何文称，股权设计首先要维护一把手的控制权。何文认为，一把手对公司能不能成长为独角兽或者大企业是非常关键的。职业经理人制度有好处，但是也有问题，大部分的职业经理人只是短期为公司的业绩考虑，不会有长期的眼光。

　　何文表示，在具体分配上，要保证上市的时候创始人还是公司的实际控制人，股权比例不能低于30%至40%，稀释之后不要低于30%。否则，很难被认为是实际的控制人。剩下60%、70%的股份，要考虑的因素很多。因为不同的阶段都需要钱，根据相应的估值，算一下每个时间点上的股份比例。

　　中国没有AB股的制度安排，同股必须同权。何文称，如果有一些创业者的股份比例低于30%，但能通过公司章程的形式保证过半数的董事由创始人选举，也可以保证对公司的控制。

　　“我们看过一个企业，早期没有机构投资人，三四十个人以众筹的方式筹了一笔钱。但是并没有明确到每个人的名下。公司越来越大，股份能不能落实到原来的出资比例上，存在很大的争议。”何文称，这些障碍在上市前都应该解决。

　　“在创始阶段大股东或者一把手拿到相对大股权，有利于股权的稳定。”君联资本董事总经理刘泽辉称。对于投资人来说，股权架构还要有利于公司的发展，也要有利于投资人退出。

　　兼职联合创始人股份比例要低于20%

　　股权设计的另一个目的是凝聚团队。何文称，创始人在创业的时候不能单枪匹马，联合创始人、关键岗位的人，都要给他们股权激励。

　　他举例说，如果创始人特别强势，一开始都是他出钱出力，可以给联合创始人少一些股份；但是很多创始人没有那么有实力，更多的是跟联合创始人志同道合、并肩作战，给他们的股份比例就不能太低。一般的情况下，联合创始人的股份在5到10个点左右。

　　另外，联合创始人必须要全职。对于仅出钱不出力的投资人来说，他的股权比例太高的话，后面的投资人就没办法进来。所以建议兼职联合创始人的股权比例也要控制，要低于20%。

　　员工期权池应占15%至20%

　　创业团队还要考虑员工的期权，何文和刘泽辉都建议这部分的期权控制在15%到20%。

　　一般情况下，员工期权的寿命应设四年的成熟期，每服务一年收益25%，中间离开后，后面的期权就不再给。何文表示这也是为了留下忠诚的员工，禁止一些员工的玩票心理。如果员工没有给这个企业做出贡献的时候就把股权拿到了，肯定不利于企业引入真正对企业有贡献的人。股权的形成价格，则要按照最后一轮进行估值。

　　给投资人多少股份，也是一个很重要的问题。何文表示要根据需要的钱来定，不是越多越好。估值低的时候，放出太多的股份不利于发展，相当于贱卖，所以创业者融资的时候一定要测算未来。

　　一个原则就是，市场好的时候融资要“少量多次”。融资一轮之后，过半年启动下一轮，花一两个月的时间梳理BP(商业计划书)或者找FA（财务顾问）。但是在市场差的时候，建议多融一点钱，因为下一轮融资很可能不会很顺利。

　　■ 投资人观点

　　丰厚资本投资总监李世斌

　　“一般不投股权平分的公司”

　　丰厚资本投资总监李世斌提醒创业者，股权分配要公平，但不等于平均。李世斌曾经亲身经历一个因为股权平均分配导致最后投资失败、公司也死亡的例子。去年时他见过一个生鲜O2O项目，创始人和CTO各拿50%的股权，李世斌要求创始人和CTO谈判削减CTO股份，但遭到CTO强烈抵制。最终李世斌没有投资这家公司，后来该公司也因为创始人控制力不强而倒闭。

　　李世斌介绍称，投资人眼中最理想的股权结构是创始人占50%到60%，期权20%到30%，剩下的给核心人员，比如后来的联合创始人、CTO。因为如果两个创始人持股相当，当出现分歧时，CEO的控制力可能会出问题，影响公司运转，而且会让下一轮融资异常艰难。

　　在股权架构的时间节点上，李世斌认为，创业时要尽早把股权谈好，不能拖延，否则越到后期，每个人都觉得自己对企业贡献大，再谈股权就更困难。大股东拿股权，可以不要钱，而其他人可以拿薪水，拿少一点股份。

　　股权的发放要讲究策略。李世斌提醒，股份不能一下子都给合伙人，一般要分三到四年。比如给合伙人2%的股权，分四年，每年拿到0.5%。

　　“企业发展的不同阶段，每个人的贡献和成长的速度不一样，如果股权固定，不进行调整肯定会出现问题”，李世斌表示。

　　李世斌建议，要跟所有员工约定，每个人的价值要根据对公司的贡献度来确定。每个人的股权和期权要随着时间调整。

　　在李世斌看来，在B轮融资之前，要把相应股权和期权激励的架构设定好。最开始可以跟大家有一个书面的简单表达，按不同的阶段、融资额度设立不同的值，除了最开始拿到固定股份的人，也给其他未来可能成为联合创始人的人一个拿到股权的希望。

　　■ 律师观点

　　知名投融资律师常楠溪

　　“股权变化要注意两个节点”

　　知名投融资律师常楠溪表示，股权分配在法律上的意义主要涉及两个方面：一是谁说了算的问题，二是股东退出的问题。

　　根据《公司法》相关规定，创业者在创业过程中面临股权架构变化，一定要注意2/3的持股比例和1/2的持股比例这两个节点。

　　股东会就是一个权力机构，章程修改、增资减资，公司清算等问题都必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议，这也是《公司法》的强制要求。

　　另外，《公司法》未明确写明股东会的哪些事项必须由代表1/2以上表决权的股东通过。因此，如果创业初期没有在公司章程里面明确写出哪些事情应该1/2以上表决权的股东通过，未来可能成为一个争议的焦点。所以创始团队一定要在章程里面把表决细节写清楚，明确谁说了算，这样能避免很多纠纷的发生。

　　一种极端的情况是公司清算，主创始人作为大股东，与联合创始人无法继续合作下去，去协商谈判也谈不拢，大股东要把公司清算，根据《公司法》规定2/3股东同意就可以做，但是去工商局移交材料的时候，工商局需要看到所有股东签字，即便一个只持有5%甚至更小的股份的股东不签字，公司也无法清算。

　　■ 创客观点

　　AnG创始人施侃

　　“股权分配没有标准答案”

　　AnG创始人施侃认为，股权设计是非常表面的东西。一个创业公司最后如果能够做成，不会是因为股权设计得好，而是更本质、更加深层次的东西，是人性。

　　施侃表示，只有在公司上市或发生兼并，股权才有意义。每年新注册的企业中，只有约1%的企业股权能变成钱。剩下99%的企业，无论拥有多少股权，都是零。

　　新公司的价值源自团队价值，只有当团队创造出价值，把事情做成，未来才有机会把股份变成钱。施侃称，以AnG为例，刨去现金，固定资产只有300万，就是办公桌椅、电脑、打印机这些设备。但估值是固定资产的几百倍。

　　目前市场上有各种理论，一个典型创业团队大概多少人，核心成员应该有技术、运营和商务，各自占多少股份。

　　“说最真心话，（实际上）不是这样的，没有一个标准答案。”施侃称，初创团队每个人的成长能力是不一样的，有的人很快遇到天花板，不能给公司发展创造价值，就不能得到太多股份。”

　　“我硅谷的朋友和一个技术大牛创业。股权比例是51%和49%，技术大牛兼职。项目一开始很顺利，完成天使和A轮融资。但技术大牛始终没有全身投入，开始拖累项目进程。最后这个朋友就和天使投资人、A轮投资人，一起另外注册了一个公司，把技术大牛抛弃了。”施侃称。

　　本版采写/新京报记者 王鹏 郭永芳 曾庆雪 刘素宏 林其玲 实习生 张杨 闫妍 张笑寒 本版摄影 彭子洋