爱康抛“毒丸”计划抵抗美年收购

　　新京报讯 （记者张泉薇）北京时间12月3日，美股上市公司爱康国宾公布“毒丸”计划，用以应对国内同行“美年大健康”对公司股权的“觊觎”。并购领域专家表示，“毒丸”计划或将使美年方面对爱康“望而却步”。

　　阻击“恶意收购”

　　“毒丸计划”是一种反收购的策略工具，目的在于使收购变得艰难而昂贵。通常的做法是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在恶意收购后通过溢价售股而获益；也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。

　　事情要从今年8月份爱康国宾的私有化行动说起。2015年8月31日，爱康国宾公告称，收到董事长张黎刚联合私募基金“方源资本”提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股），这一价格较8月30日均价高了9.7%、历史高位低了21.5%，对应市值为11.65亿美元（约合人民币74.53亿元）。

　　正在国内投资者期待这只“体检第一股”回归的时候，它的国内同行“美年大健康”向其提出了正面挑战。11月29日，美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏三友联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约，初步要约私有化为22美元/ADS（每股44美元），比张黎刚内部买方集团的要约价高出23.6%。

　　面对不速之客，11月29日，爱康国宾董事长张黎刚发布公开信：称自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方，并称美年的这一行为是“恶意的”。11月30日，美年大健康产业集团董事长俞熔也发布公开信，称公司不存在“恶意”收购，此次要约的发出“是多次善意沟通没有回应的选择”。

　　计划实施后收购方成本将大增

　　根据爱康国宾公布的“毒丸计划”内容，如果有机构或个人获得爱康国宾股份超过一定比例，爱康国宾的“毒丸”计划就会启动。计划一旦被触发后，每一普通股会获得一份相应认股权，这个认股权的价格是80美元。目前，爱康国宾的认购价为40美元。

　　这也意味着，除收购方之外的股东，可以以相当于5折的价格买入新股，这样一来，收购方的股权将面临严重稀释。“这个方法通过增大收购方的成本，可以使收购方对目标失去兴趣。”

　　12月3日下午，新京报记者致电美年大健康证券部，询问公司对爱康“毒丸计划”的态度及接下来的打算，接电话的证券部工作人员表示，自己对此类“敏感问题”并不知情。爱康国宾方面则表示，公司实施该权益计划是“合理和审慎的选择”。

　　■ 盘点

　　新浪等中概股曾用毒丸反收购

　　自1982年被美国并购律师马丁·利普顿发明至今，“毒丸计划”一直是最受美国公司欢迎的反收购策略工具之一。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。

　　利用“毒丸计划”抵制非善意收购的中概股，爱康国宾并不是第一家。2005年2月，盛大耗资2.3亿美元收购新浪19.5%的股份。面对盛大的强势收购，新浪于当月抛出“毒丸计划”。2006年11月盛大宣布出售新浪370万股份，持股比例从19.5%减为11.4%。这意味着盛大放弃对新浪的控制权，新浪的“毒丸计划”产生了预期的效果。

　　2013年5月，上海莱士公告拟以5315.32万美元(约合3.29亿元)的价格投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股(9.90%)。这一收购遭到在美国纳斯达克上市、同属于血液制品领域的中国生物股东反对，称上海莱士此举为“非善意股权收购”，并在5月31日晚宣布上海莱士收购公司股份行为已触发了“毒丸计划”。6月初，上海莱士公告终止收购计划。

　　也有中概股“未雨绸缪”，在股价过分下跌时推出“毒丸计划”，防止公司被二级市场恶意收购。在纳斯达克上市的第九城市于2009年1月宣布已经制定“毒丸计划”。计划触发后，除收购人外的股东可按股东权益计划中设定的价格，购买价值为行权价格两倍的股权。此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。

　　新京报记者 李春平

　　大事记

　　2015年8月31日

　　爱康国宾公告称，已收到董事长张黎刚联合私募基金“方源资本”提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股）

　　2015年11月29日

　　美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏三友联合多个财团向爱康发出一份要约，计划以22美元/ADS对爱康进行私有化。同日，爱康国宾CEO张黎刚发布公开信，称这一收购“是敌意的，也是恶意的”。

　　2015年11月30日

　　美年大健康产业集团董事长俞熔也发布公开信，称公司不存在“恶意”收购，此次要约的发出“是多次善意沟通没有回应的选择。”

　　2015年12月3日

　　爱康国宾公布“毒丸”计划，计划触发后，除收购方之外的股东，可以以相当于5折的价格买入新股。

　　■ 解读

　　爱康反对，三友或“知难而退”

　　“是否属于恶意收购，主要就是看收购方的目的。江苏三友对爱康国宾私有化的报价比爱康国宾自身报价高出不少，目的很明显，就是为了取得爱康国宾的控制权。”嘉富成国际投资有限公司总裁郑锦桥昨日接受新京报记者采访时表示。

　　借壳江苏三友上市的美年大健康，与爱康国宾同属体检行业，双方互为竞争对手。对于江苏三友等组成的外部买方团向爱康发出私有化要约，爱康国宾董事长张黎刚11月29日曾发布公开信称，反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。

　　江苏三友则回应称发出的要约完全不存在“恶意”收购一说，此次要约的发出是多次善意沟通没有回应的选择。

　　但业内人士则认为，从江苏三友私有化爱康国宾的出价、时间点来看，江苏三友更像是要打一场商业狙击战，以缓解自己的财务风险。“借壳江苏三友的美年大健康去年净利1.4亿元，旗下的慈铭体检两次冲击IPO都失败。从财力、资本运作上来说，江苏三友想成功私有化爱康国宾不大可能。”该人士表示，从盈利能力上看，江苏三友盈利难以达到相应承诺，这一点，从三友收购慈铭进展缓慢这一点上可以看得出来。

　　据熟悉张黎刚的人士透露，张黎刚并不热衷于资本运作，更愿意做一个“实业家”，其过往的履历显示他是一直在脚踏实地的从事实业。从这一点上来说，张本人更不愿意被恶意收购。在爱康反对的情况下，三友不大可能实现真正意义上的收购。

　　“有收购必有反收购，从双方目前的表现来看都属于正常行为，”经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀告诉新京报记者，爱康国宾实行毒丸计划，一定程度上可以起到对收购方的威慑作用，不排除令江苏三友方面“知难而退”。

　　一位并购领域专家告诉新京报记者，收购行动本身基于市场化手段进行，但对于体检这一行业而言，一旦此次收购成功，将使得体检行业进入“寡头”时代，这对消费者来讲，并不是好事。资料显示，在此之前，国内体检行业由“爱康国宾”“美年大健康”和“慈铭体检”三分天下。

　　新京报记者 张泉薇 李春平

　　【名词解释】

　　“毒丸计划”也称“股权摊薄反收购措施”，通常是向现有股东发行新的优先股，使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益；也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票，以稀释收购方的股权。目的是让收购变得艰难而昂贵，若股东售出股票，则可多获益，若不想卖则可逼退收购者。并购领域分析人士表示，“毒丸”计划可以防止公司被敌意收购，防止行业垄断，促进形成完全竞争行业。

　　爱康国宾

　　总资产34.5亿元

　　营业收入 6.3亿元

　　净利润 7420万元

　　美年大健康

　　总资产39.3亿元

　　营业收入 5.81亿元

　　净利润 1.14亿元