让人读不懂的上市公司“独董”

　　■ 资本七日谈

　　去年官员独董去职后，部分高校教授“替补上阵”，填了一些坑。而这一轮“教授独董”离职后，又将给哪些群体留下工作机会呢？

　　12月1日，教育部通报称，对外经济贸易大学副校长刘亚、国际商学院原院长汤谷良，存在违规兼职取酬等问题。其中，刘亚在6家上市公司担任独立董事，领取薪酬126.6万元；汤谷良先后在4家上市公司兼任独立董事，兼职取酬合计人民币152.9万元、港币120万元。

　　资料显示，聘请刘亚担任独董的上市公司，有宁波银行、石嘴山银行等，汤谷良则曾经出任过五矿发展、泛海控股、长江证券等公司的独董。

　　“兼职这么多，校长你忙得过来吗？”有媒体戏称。而从当年的独董述职报告来看，刘亚和汤谷良两位教授，也确实没太有时间“造访”上市公司。比如在述职报告中，汤谷良应该参加泛海控股董事会26次，结果只有两次现场出席。要知道，泛海控股与对外经贸大学均在北京。

　　2014年之前，官员、高校教师这两大群体，是上市公司独董职位的“半壁江山”。在公司董事会中设立不担任公司内部任何职务的独立董事，其最为主要的目的是形成公司权力制衡与监督。独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。当股东和管理层发生利益冲突时，独立董事站在中小股东的立场上，对管理层置疑、指责和建议。基于这种考虑，1978年，纽约证交所规定，凡上市公司都得有独立董事。

　　然而，中国2001年“照猫画虎”正式引入独立董事制度后，代表中小股东利益的独立董事们却在大多数情况下保持着集体沉默。

　　《21世纪经济报道》曾采访过一位教授独董。该教授说，担任独立董事对他的教学有帮助，“担任独董后，可以去观察公司开展的主业”。但是，且不说将公司作为学者学习研究对象会否背离独董本身的监督职能，如果真能实现教授们调研上市公司，那起码还部分起到了“读懂”公司的作用。可是，众所周知，高校教授本身工作繁忙，加上部分教授还同时兼任多家上市公司的独董，他们是否能分身有术、有充足的精力和时间参与到董事会的事务、充分履行独董职能呢？

　　事实上我们也能看到，在维护中小投资者的利益方面，作为“独立人格”代表的教授，表现未必高人一等。梳理近年来的新闻，鲜见有教授独董对公司的议案投下反对票。今年年初，一家上市公司转让资产的决议，引起了投资者的强烈反弹。包括一名高校教授在内的独董，在发表意见时称，“交易价格公允、合理”。曾有投资者找到这位教授独董沟通，该独董只是“非常客气”地听完投资者的意见，再无其他任何动作。

　　此时的“独立董事”，已经不是制衡公司权力、保障中小股东利益的平衡木，而成为了徒有其表、费钱占地的花瓶——无法履行公司独董的基本职能，上市公司还要高价聘请以充门面。更让人难以理解的是，不用履职却有高收入，这样违背商业基本逻辑的独立董事，为何却还广受上市公司争抢？据同花顺的数据显示，截至目前，A股有超过3900个独董职位，由高校教师担当。

　　当然，在12月1日刘亚等人被查后，教授独董群体，如“惊弓之鸟”。《证券日报》的报道称，受教育部政策等因素的影响，预计年底之前，将有274位独董离职。去年官员独董去职后，部分高校教授“替补上阵”，填了一些坑。而这一轮“教授独董”离职后，又将给哪些群体留下工作机会呢？

　　□新京报记者 尹聪